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Proxy advisors : faire un point européen sur le Code de bonnes pratiques
Ivan Tchotourian 2 juillet 2015
Le 8 juin 2015, l’Autorité européenne des marchés financiers a publié un appel à consultation intitulé : « Call for Evidence – Impact of the Best Practice Principles for Providers of Shareholder Voting Research and Analysis ». Voici donc revenu sur le devant de la scène les fameuses agences en conseil de vote ! L’autorité européenne a donc décider de faire un point sur l’application du Code de bonnes pratiques adoptées (ici pour y accéder) en 2014 par les agences en conseil de vote.
As foreseen in its February 2013 Final Report on the role of the proxy advisory industry, ESMA has embarked on a review of the Best Practice Principles for Providers of Shareholder Voting Research and Analysis published by an industry group in March 2014. The purpose of this Call for Evidence is to gather information on how stakeholders perceive the most recent proxy seasons – i.e. after the Best Practice Principles were published – to have evolved and to assess the extent to which new trends or changes in proxy advisors’ approaches have developed.
Attention : la réponse est pour le 27 juillet !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Agences de conseil en vote : les ACVM publient une instruction
Ivan Tchotourian 29 juin 2015
Bonjour à toutes et à tous, les ACVM ont mis en œuvre à la fin avril l’Instruction générale 25-201 relative aux indications à l’intention des agences de conseil en vote. « L’instruction générale recommande des pratiques exemplaires conçues pour répondre aux préoccupations des participants au marché tout en reconnaissant le rôle important qu’exercent les agences de conseil en vote dans le processus de vote », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers. « Nous avons tenu compte du point de vue de toutes les parties prenantes, y compris les investisseurs institutionnels et les émetteurs, et estimons être parvenus à une solution satisfaisante. »
L’instruction générale fournit des indications aux agences de conseil en vote en matière de pratiques et de communication de l’information, afin de favoriser la transparence des services que celles-ci fournissent aux clients et d’aider les participants au marché à mieux comprendre leurs activités. Les indications portent sur la détermination, la gestion et l’atténuation des conflits d’intérêts réels ou potentiels, la transparence et l’exactitude des recommandations de vote, l’élaboration des lignes directrices en matière de vote par procuration, et les communications.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Faits marquants de la gouvernance au Canada : le rapport Davies s’impose !
Ivan Tchotourian 27 juin 2015
Un incontournable au Canada ! Voilà ce que constitue à mes yeux le rapport annuel du cabinet Davies sur la gouvernance. À l’automne 2014, le cabinet Davies a publié pour la 4e fois son rapport annuel (« Rapport de Davies sur la gouvernance 2014″) qui examine les tendances et les faits nouveaux importants de 2014 en matière de gouvernance des sociétés ouvertes canadiennes.
Dans le chapitre intitulé Administrateurs et conseils d’administration, nous nous intéressons à la composition des conseils d’administration, où l’on dénote une faible augmentation de la représentation des femmes ainsi qu’une progression globale du taux de femmes occupant des postes de présidence au sein de conseils. Nous soulignons également que la disparité hommes-femmes persiste et que la progression à cet égard se poursuit à un rythme relativement lent. Dans le chapitre intitulé Rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs, nous abordons les tendances majeures qui se dégagent des pratiques en matière de rémunération, notamment l’importance croissante des votes consultatifs des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction en tant qu’outil permettant de favoriser l’engagement des actionnaires. Dans le chapitre intitulé Questions relatives au vote des actionnaires, nous faisons le point sur les initiatives des autorités canadiennes de réglementation quant à la réforme du vote par procuration et à la réglementation des agences de conseils en vote. Dans le chapitre intitulé Sujets d’actualité en matière de courses aux procurations et d’activisme actionnarial, nous examinons comment se sont déroulées les courses aux procurations au Canada jusqu’à maintenant en 2014 et soulignons que la croissance attendue ne s’est pas matérialisée. Dans le chapitre intitulé Réforme des règles sur les régimes de droits et les offres publiques d’achat, nous abordons la récente décision unanime des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières de ne pas donner suite aux deux propositions antérieures relatives aux régimes de droits des actionnaires et aux mesures de défense contre les offres publiques d’achat et de plutôt proposer des modifications aux règles sur celles-ci, afin d’imposer une période de validité de 120 jours pour l’ensemble des offres publiques d’achat. Enfin, dans le chapitre intitulé Tendances en matière de gestion du risque par les conseils, nous traitons de l’importance que revêtent les pratiques en matière de gestion du risque et les lignes directrices concernant la lutte à la corruption d’agents publics pour les entreprises canadiennes qui exercent des activités à l’étranger, et plus particulièrement dans des marchés émergents. Nous explorons les risques liés à la cybersécurité, la protection des renseignements personnels et la récente mise en œuvre d’une législation anti-pourriel étoffée au Canada, laquelle prévoit la responsabilité des administrateurs.
À celles et ceux qui veulent en savoir plus sur la situation canadienne en matière de gouvernance, ce document est à lire sans modération !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Ouvrage sur la RSE : le droit de la responsabilité sociétale (enfin) exposé
Ivan Tchotourian 27 juin 2015
Bonjour à toutes et à tous, le professeur René de Quenaudon qui travaille depuis de nombreuses années sur la RSE a publié à l’automne 2014 un ouvrage sur cette thématique (nous en ferons bientôt la recension sur ce blogue !). Intitulé « Droit de la responsabilité sociétale des organisations : Introduction », cet ouvrage expose les liens entre droit et RSE dans une approche globale et pédagogique (les exercices et les bibliographies complémentaires sont très précieux).
La responsabilité sociétale des organisations (RSO) est une extension à toutes les organisations du concept de responsabilité sociale des entreprises (RSE). En d’autres termes, c’est un concept qui entend traduire la mise en oeuvre de la démarche de développement durable par toute organisation, qu’elle soit publique ou privée. Le présent ouvrage a pour objet, d’une part, d’exposer les principaux concepts de la RSE-O auxquels sont confrontés les juristes, d’autre part, d’identifier et d’étudier les fabriques de normes RSE-O.
Pour le commander, cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
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Rapport Osler sur la responsabilité des administrateurs
Ivan Tchotourian 26 juin 2015
Le cabinet Osler a publié en décembre 2014 son guide sur la responsabilité des administrateurs au Canada (ici). Un document très complet offrant un panorama incomparable !
Élaboré par Osler, Hoskin & Harcourt LLP en collaboration avec l’IAS, la 6e édition de l’ouvrage « Les responsabilités des administrateurs au Canada » offre aux administrateurs canadiens un guide complet des responsabilités et obligations potentielles imposées aux administrateurs de sociétés canadiennes ainsi que des stratégies d’atténuation des risques d’affaires et personnels. « Les responsabilités des administrateurs au Canada » comprend des chapitres sur les responsabilités des administrateurs en vertu des lois commerciales et du droit commun, le rôle des actionnaires, le processus en vertu duquel les conseils s’acquittent de leurs responsabilités, les décisions que doivent généralement prendre les administrateurs, les obligations statutaires additionnelles imposées aux administrateurs et les façons dont les administrateurs peuvent réduire le risque de responsabilité personnelle.
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Ivan Tchotourian
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Rapport du NACD sur le comité de rémunération
Ivan Tchotourian 26 juin 2015
En juin 2015, le NACD a publié son rapport sur le comité de rémunération : « NACD Blue Ribbon Commission Report on the Compensation Committee ». Une belle lecture en perspective…
The focus on the board’s compensation committee has never been sharper. The components of compensation plans and the link between compensation and company performance are under intense scrutiny from shareholders, employees, policymakers, the media, and other stakeholders. The Report of the NACD Blue Ribbon Commission on the Compensation Committee revisits NACD’s 2003 Report of the NACD Blue Ribbon Commission on Executive Compensation to highlight the new environment in which compensation committees—and, more broadly, boards—are now operating. It recommends that the compensation committee and board work together to establish an executive compensation philosophy that supports the company in creating long-term, sustainable value.
Pour commander ce rapport, cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
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Investisseurs activistes et CA : conseils de l’IGOPP sur ce mariage
Ivan Tchotourian 25 juin 2015
Par l’intermédiaire d’Yvan Allaire, l’IGOPP vient de publier une étude sur les conséquences des investisseurs actvistes sur les conseils d’administration. Alors que ces relations font la manchette (et que la doctrine universitaire essentiellement américiane se partage entre deux camps), les conclusions de cette étude sont intéressantes, les voici :
- Les fonds de couverture activistes ne sont pas des «super‐cracks» de la finance, ni de la stratégie, ni des opérations, comme certains semblent le croire (et eux s’évertuent à le faire croire)
- Leurs recettes sont connues, convenues et prévisibles et ne comportent jamais (ou presque) de perspectives de croissance
- Leur succès provient surtout de la vente des entreprises ciblées (ou de «spin‐offs»)
- L’appui important qu’ils reçoivent des fonds institutionnels est surprenant et malencontreux
- La gouvernance fiduciaire pratiquée depuis Sarbanes‐Oxley et la perte de confiance dans les conseils qui en a résulté leur ouvre toute grande la porte des entreprises
Cela laisse songeur !
Pour accéder à cette étude, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
