Responsabilité sociale des entreprises

Sur le blogue de l’Harvard Law School Forum on Corporate Governance, un billet a été publié sur l’entreprise à mission étatsunienne et la conversion d’une entreprise traditionnelle en une entreprise d’une telle forme : « Converting to a Delaware Public Benefit Corporation: Lessons from Experience » (18 février 2022).

Extrait

In 2020, the Delaware legislature made it much simpler for an existing corporation to become a PBC, by, among other things, lowering the required statutory stockholder approval to a simple majority vote. In 2020 into 2021, our firm advised the first two major public companies—Veeva Systems and United Therapeutics—that decided to convert to the PBC form. We have also worked with many private companies as they have converted to the PBC form, navigated life as a PBC, and approached M&A in the PBC context. At the time of this post, there are 15 public PBCs and thousands of private PBCs in existence. Several PBCs, including Lemonade, Inc., have successfully gone public as a PBC. These developments all dovetail with an increasing focus on Environmental, Social, and Corporate Governance (ESG) issues and the proper role of the corporation in society.

The increased prevalence of PBCs in the marketplace has caused more and more boards of directors of Delaware corporations, both public and private, and some that may have previously questioned the likely success of a conversion, to consider a conversion to the PBC form. The process to convert to a PBC, like any major corporate decision, should be taken seriously and evaluated with the assistance of corporate advisors, including experienced legal counsel. This post provides a broad overview of the development of the PBC form, the mechanics of what it means to be a PBC, the steps to convert from a traditional Delaware corporation to a PBC, and some of the practicalities of operating as a PBC.

Extrait portant sur la conversion et ses conditions

B. Board Approval and Decision-Making

The decision to become a PBC generally begins with the board of directors. The board should approach the decision seriously, taking into account the pros and cons of converting to the PBC form, soliciting views from management, and using advisors as appropriate. The board’s decision is governed by its current fiduciary duties. Accordingly, for a traditional corporation formed under Delaware law, the board will need to discharge its duties of care and loyalty in making the conversion decision. Fundamentally, the board must determine that the conversion is in the best interests of its stockholders—that is, that the conversion promotes stockholder value.

To this end, the board of directors should evaluate how the PBC structure will relate to and advance the company’s business and maximize stockholder value in the long run. In our experience, companies that have converted to the PBC form view the conversion as aligning the company’s legal form with how the business is already run and what makes the business successful. In most cases, we would expect the decision to become a PBC to be protected by the business judgment rule, as long as the board carefully considers the conversion.

C. Crafting the Public Benefit Purpose

Once the decision has been made to pursue a PBC conversion, the board of directors, with the assistance of management and outside advisors, should craft an appropriate public benefit purpose to include in the company’s certificate of incorporation. The language of the statute provides a great deal of flexibility in designing a suitable public benefit purpose, although that designing is a balancing act. The corporation’s public benefit purpose will guide future decision-making at the company. Accordingly, the public benefit purpose should be specific enough to guide such decision-making, but not so narrow as to unnecessarily constrain the corporation’s future conduct or quickly become unable to accommodate an evolving business. Because the public benefit purpose is contained in the corporation’s certificate of incorporation, making changes after it has already been implemented will require a charter amendment and new board and stockholder approvals. Experienced legal counsel can assist in the preparation of an appropriate statement of public benefit purpose.

D. Stockholder Approval

Once the board approves the conversion to the PBC form and before the conversion can become effective, the corporation’s stockholders will need to approve the conversion (i.e., in many cases, the charter amendment). Private corporations can often choose to obtain this stockholder approval by providing appropriate disclosures to stockholders and soliciting stockholder approval by written consent in lieu of a meeting. Public companies will, in most cases, need to obtain stockholder approval at a stockholder meeting, which requires filing a preliminary proxy statement with the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), which is subject to review and comment, and filing and mailing a definitive proxy statement to stockholders.

For both private and public companies, boards and management considering a conversion to the PBC form will of course want to think ahead to investor support and whether sufficient support will exist, now and in the future.

For private companies, in our experience, many investors are willing to consider supporting the PBC form and will want to hear why a conversion is advantageous to stockholders and the business. Assessing such support is critical both for the company’s ongoing financing needs and for purposes of obtaining approval of the conversion. Private companies will also need to navigate their web of governing documents to determine which approvals will be needed. Where stockholders act by written consent, appropriate notices will need to be provided after the fact to stockholders who do not provide consent.

For public companies, our experience is, again, that many investors are willing to consider supporting the PBC form. Both Veeva and United Therapeutics received overwhelming support from their stockholders. Investors will want to understand why a conversion is in the best interests of investors and fits in with the “story” of the business. Investors will likely also consider other aspects of the company’s governance structure and the existing rights and protections of the public stockholders. In this regard, public companies should consider whether to engage a public relations firm to build investor support.

Public companies will also want to think ahead to several related factors. One is the reaction of proxy advisory firms. Such firms have shown willingness to support conversions, but will consider them on a case-by-case basis, in light of the company’s business and existing governance practices and structures.

Another consideration relates to anticipating potential reactions from the SEC on disclosures to stockholders. Here again, Veeva and United Therapeutics are helpful examples, as the proxy statements filed by both withstood SEC review and comment.

The required stockholder vote to add the public benefit purpose to the certificate of incorporation is the same as would apply to any other charter amendment under a company’s governing documents. Once the amendment has been approved, the corporation need only file the amendment with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware, and the conversion to a PBC is complete.

À la prochaine…

Opinion à contre-courant parue dans Les Échos.fr sous la plume du journaliste Antoine Denry : « Faber, fausse victime de sa politique de RSE » (24 mars 2021).

Résumé :

Pour Antoine Denry, le PDG de Danone n’a pas été limogé pour son trop grand attachement à la politique RSE du groupe. Pour preuve, les fonds activistes surfent, eux aussi, sur la vague de l’investissement responsable sur le plan social et environnemental !

À la prochaine…

Belle analyse de M. Stéphane Lauer sur LinkedIn : « Danone, entreprise à mission… impossible » (30 novembre 2020).

Extrait :

Le capitalisme bien ordonné

Mais le 23 novembre, face au recul de son cours de Bourse et à la chute des ventes d’eau en bouteille à cause de la crise liée à la pandémie, Danone a été obligé de rentrer dans le rang du capitalisme bien ordonné. L’amélioration de la compétitivité redevient la priorité au détriment des emplois, dont un quart doit disparaître dans les sièges sociaux pour économiser plusieurs centaines de millions d’euros.

Danone est-il au bord du dépôt de bilan ? Pas vraiment. Le groupe a versé 1,4 milliard d’euros de dividendes au titre des résultats de 2019, tandis qu’au premier semestre, les bénéfices se sont élevés à plus de 1 milliard d’euros, permettant de dégager une marge de 14 % du chiffre d’affaires. « La protection de la rentabilité d’une entreprise est fondamentale », explique le PDG. Certes, mais jusqu’où ?

La question fondamentale est celle du juste partage de la valeur. Est-il raisonnable que les rendements des entreprises restent aussi élevés que dans les années 1980 alors qu’entre-temps les taux d’intérêt à long terme sur les dettes publiques sont tombés à zéro et que la croissance a été divisée par deux ? Une rentabilité des fonds propres aux alentours de 15 % a-t-elle un sens dans un groupe agroalimentaire qui n’est ni une star de la high-tech ni un géant du luxe ? Des taux de marges d’un tel niveau sont-ils compatibles avec la préoccupation de rémunérer équitablement les producteurs de lait, de continuer à être présent sur certains marchés, de consacrer une part équitable des profits à sa masse salariale ?

Emmanuel Faber répond qu’à partir du moment où ses concurrents proposent des rendements supérieurs, son entreprise ne peut pas se laisser distancer. « Il est pris à son propre piège, estime Patrick d’Humières, consultant en stratégie durable et enseignant à l’Ecole centrale de Paris. S’il ne parvient pas à nouer un pacte avec des actionnaires qui comprennent que la course avec Nestlé ou Coca-Cola ne doit pas être le seul horizon de l’entreprise, le double discours sera compliqué à tenir sur le long terme. »

Au détriment des salaires

Il ne s’agit pas de clouer au pilori Emmanuel Faber. Il a su prendre des initiatives courageuses et ambitieuses sur le plan sociétal en droite ligne avec l’héritage laissé par le fondateur de Danone, Antoine Riboud. En réalité, le dilemme auquel l’entreprise fait face aujourd’hui pose la question du niveau de la rémunération du capital, qui devient de moins en moins soutenable sur le plan social et écologique.

Ces rendements mirifiques qui sont devenus la norme à partir des années 1980 ont fini par aboutir à une déformation spectaculaire du partage de la valeur au détriment des salaires. Logiquement, les rémunérations auraient dû progresser au même rythme que la productivité du travail. Or, depuis 1990, celle-ci a fait un bond de 50 % dans les pays de l’OCDE, alors que les salaires n’augmentaient que de 23 %.

Bien sûr le phénomène a été caricatural aux Etats-Unis, moins sensible en France. Mais le mécanisme reste le même. Pour que les entreprises puissent continuer à servir à leurs actionnaires les rendements exigés, il a fallu comprimer la part accordée aux salariés grâce à la flexibilisation du marché du travail, à la libéralisation à outrance des échanges, à la délocalisation de la production dans des pays à faibles coûts. La contrepartie s’est traduite dans les pays développés par une baisse du pouvoir d’achat, la disparition des emplois intermédiaires. Partout on assiste à la montée des inégalités.

Même constat sur le plan environnemental. Le maintien dans la durée de retours sur investissement artificiellement élevés conduit les entreprises à générer des externalités qui sont incompatibles avec ce que la planète est capable de supporter. « Les entreprises peuvent se déclarer “à mission”, chercher à améliorer leurs performances environnementales et sociales, mais rien de majeur ne changera si le rendement exigé du capital reste aussi élevé », tranchait récemment dans ces colonnes Patrick Artus, chef économiste de la banque Natixis. Patrick d’Humières est encore plus précis : « Il n’y aura pas d’économie durable dans les entreprises cotées si celles-ci ne parviennent pas à convaincre leurs actionnaires qu’ils doivent réduire leur rémunération de quatre ou cinq points. »

De plus en plus de fonds de pension et de fonds souverains arbitrent leurs investissements en fonction de critères sociaux et environnementaux. C’est un progrès décisif, mais si cette évolution ne s’accompagne pas d’une modération des rendements exigés, Danone et d’autres risquent de se transformer en entreprise à mission… impossible.

À la prochaine…

C’est sous ce titre (« Raison d’être ou entreprise à mission, le faux débat », La Tribune, 2 septembre 2020) que M. Patrick d’Humières propose une lecture de la raison d’être et du statut d’entreprise à mission qui, selon lui, vont se rejoindre dans une trajectoire commune.

Extrait :

En apparence, le statut d’entreprise à mission rencontre un succès d’estime avec une cinquantaine d’entreprises très différentes, d’agences conseils à des sociétés mutuelles, qui l’ont adopté. Ce n’est pas le cas du statut de raison d’être, au bilan beaucoup plus mitigé, car les démarches que l’on connaît expriment des positionnements déclaratifs dans la veine de « la RSE de bonne volonté » qui ne s’accompagnent pas de mécanisme de mesure, de pression et de transparence garantissant de vrais changements d’orientation des modèles.

À la décharge des entreprises qui ont fait preuve d’initiative en la matière, il faut dire que le dispositif légal proposé comporte de considérables faiblesses. L’essentiel du changement juridique porté par la loi réside dans la modification de l’article 1833 du Code civil qui enjoint à toutes les entreprises de « prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux » au côté de l’intérêt social de l’entreprise, dont on n’a pas tiré les implications fondamentales. Les organisations professionnelles concernées ont fait preuve d’un souci défensif, pour limiter la mise en cause conséquente de cette assertion fondamentale, qui acte la nouvelle mission de l’entreprise, à savoir créer de la valeur dans le respect des enjeux sociétaux ; mais ni les juges, ni la puissance publique n’ont eu encore le souci d’accompagner ce cadre, cherchant plutôt à le minimiser, alors même que c’est une innovation majeure : il articule l’économie de marché avec la stratégie nationale de développement durable (ODD) et il crée le socle de ce qu’on appelle désormais « l’économie responsable », consacrée par la nomination pertinente d’une ministre en charge du sujet, qu’on aurait pu ou du appeler aussi « l’économie durable » dans un souci de cohérence politique.

Le texte de loi appelle des transformations de fond dans la gouvernance des entreprises qui devrait se poser des questions à cet effet, sans attendre qu’une jurisprudence fasse le travail pour dire qu’un Conseil d’administration ou une direction générale a mesestimé les enjeux sociaux et environnementaux, définis désormais de façon claire et objective (cf. indicateurs des ODD, incluant l’alignement sur l’Accord de Paris etc.).

L’entreprise dispose de tous les éléments pour établir son niveau de durabilité qui reconnaît cette prise de considération attendue des enjeux communs ; le travail de fond engagé parallèlement en Europe afin de standardiser l’information extra-financière ne pourra qu’encourager les Conseils à débattre et à décider de l’état de leur trajectoire économique au regard de leurs impacts acceptables qui sera la règle en 2025, à n’en pas douter.

Certaines entreprises ont tenu à disposer d’un cadre formel beaucoup plus structuré pour assumer cette responsabilité élargie à la Société, celui de « l’entreprise à mission » ; il constitue une facilité juridique et une aide technique qui a le plus grand intérêt pour accélérer la mutation d’un « capitalisme a-moral » vers « un capitalisme « parties prenantes ». Ce choix implique le vote par les actionnaires, le comité de suivi, l’audit de contrôle etc.. Les actionnaires n’ont pas à craindre pour autant une démission de l’engagement fiduciaire, à leur détriment, car le contrat est explicite, même s’il gagnerait encore à ce que les objectifs de rendement financier soient précisés au regard des objectifs d’amélioration de la création et de la répartition de la valeur globale et de leurs ROI. Ceci afin de ne pas glisser vers « le non profit » : une attention déséquilibrée en faveur de la dimension sociétale de la mission marginaliserait le dispositif, alors que les statuts coopératif, mutualiste ou solidaire sont là pour ça.

Coincé entre le droit général et le cadre précis de « la mission », « la raison d’être » aura du mal à trouver sa place, d’autant que la loi Pacte ne dit rien sur le comment, laissant l’entreprise libre de son engagement, de son inclusion ou non dans les statuts, ce qui en fait un process au mieux pédagogique et au pire de communication ; les parties prenantes ne voient pas les conclusions qu’on en tire sur les conditions nouvelles de production et de répartition de la valeur – objectifs et indicateurs à l’appui-  pour exclure ce qui n’est pas « durable » dans l’offre et équilibrer l’allocation des résultats, voire la négocier, s’il existe un mécanisme ad hoc en amont de « l’arbitraire » des conseils. On voit bien qu’une Raison d’Etre bien posée conduit à terme au mécanisme de l’entreprise à mission et que dans le cas contraire l’entreprise ne fait que s’exposer à des critiques et frustrations qui mettent sa stratégie au défi de la cohérence et de la constance d’une gouvernance qui voudrait avancer sans oser le demander à ses actionnaires…

Cette décantation se fera inévitablement dans le temps, au détriment des entreprises « superficielles » et à l’avantage des entreprises authentiques. Le dispositif de Raison d’Etre va devenir un statut intermédiaire, de transition vers « l’entreprise à mission » ; il pousse à la construction d’un droit des sociétés qui recherche le changement profond de la gouvernance actionnariale, comme vient de le proposer la Commission Européenne dans un rapport très critique sur l’engagement insuffisant des gouvernances qui s’abritent derrière des intentions pour répondre aux pressions, rendant leur projet illisible ! Mais rien n’empêche les gouvernances d’accélérer par elles-mêmes sans attendre un règlement européen et éviter les malentendus autour d’une « raison d’être incantatoire » qui mine  la crédibilité des initiatives sociétales des entreprises ; dans un monde périlleux, les gouvernances doivent « choisir leur camp » !

À la prochaine…

Sur le sujet, vous pourrez lire sur le site Osler : Trevor Scott et Andrew MacDougall, « La Colombie-Britannique introduit la « société d’intérêt social » (benefit company) dans sa législation ».

Extrait :

Qu’est-ce qu’une société d’intérêt social ?

Une société d’intérêt social est une société à but lucratif qui s’engage, au moyen d’une « déclaration d’intérêt social » (benefit statement) et d’une « disposition relative à l’intérêt social » (benefit provision) à exercer ses activités de manière responsable et durable, et à promouvoir un ou plusieurs « intérêts publics » :

• déclaration d’intérêt social – L’avis relatif aux statuts de la société comportera la déclaration qui suit : « Cette société est une société d’intérêt social et, par conséquent, elle s’engage à exercer ses activités de manière responsable et durable et à promouvoir un ou plusieurs intérêts publics. » (traduction libre)
• disposition relative à l’intérêt social – Les statuts de la société doivent préciser les intérêts publics dont la société d’intérêt social fait la promotion et ils établissent son engagement à :
  • exercer ses activités de « façon responsable et durable » et
  • promouvoir les intérêts publics qu’elle a choisis. (traduction libre)

Un « intérêt public » s’entend d’un « effet positif » qui profite à un groupe de personnes (autre que les actionnaires en leur qualité de détenteurs d’actions), à un type de collectivité ou d’organisation, ou à l’environnement. L’« effet positif » éventuel peut notamment en être un de nature artistique, philanthropique, culturelle, écologique, éducative, environnementale, littéraire, médicale, religieuse, scientifique ou technologique.

La Loi prévoit qu’une société d’intérêt public exerce ses activités de « façon responsable et durable » si elle :

• tient compte du bien-être des personnes touchées par les activités de la société d’intérêt public;
• s’efforce d’utiliser une part équitable et proportionnée des ressources et capacités environnementales, sociales et économiques disponibles.

Pourquoi devenir une société d’intérêt social ?

On se demande de plus en plus si les entreprises, en plus de maximiser leur valeur pour les actionnaires, devraient avoir un objectif social plus important. La tendance croissante à l’adoption d’une législation sur les sociétés d’intérêt social aux États-Unis, et maintenant au Canada, l’illustre bien. Cette réflexion se manifeste également dans la déclaration de l’organisation américaine Business Roundtable d’août 2019 dans laquelle 181 chefs de la direction d’entreprises américaines ont redéfini la raison d’être d’une société pour manifester leur engagement collectif à diriger leur entreprise au profit de toutes les parties prenantes, notamment les clients, les employés, les fournisseurs, les collectivités et les actionnaires. Depuis 1978, la Business Roundtable a publié des principes de gouvernance d’entreprise, qui vont maintenant au-delà de la primauté des actionnaires et englobent désormais la reconnaissance des autres parties prenantes. Les lettres annuelles du président du conseil et chef de la direction de BlackRock, Larry Fink, soulignent par ailleurs le fait qu’une société ne peut réaliser de bénéfices à long terme si elle ne se fixe pas d’objectifs et si elle ne tient pas compte des besoins d’un large éventail de parties prenantes. En 2006, B Lab, un organisme sans but lucratif, a créé le programme de certification « B Corporation » dans le cadre duquel une société devient certifiée et peut se désigner comme étant une « B Corp » une fois que B Lab a évalué l’impact positif global de l’entreprise et déterminé qu’elle a obtenu un pointage vérifié minimum en fonction de son impact sur ses travailleurs, ses clients, la collectivité et l’environnement, et une fois que l’entreprise a modifié ses actes constitutifs pour y inclure certaines dispositions exigées par B Lab. La certification « B Corp » a gagné en popularité, avec une augmentation de 25 % du nombre de sociétés certifiées « B Corp » en 2019. On compte actuellement plus de 2 500 entreprises certifiées « B Corp », dont 1 269 sociétés américaines et 275 sociétés canadiennes. Certaines de ces « B Corp » sont cotées en bourse.

Les entreprises peuvent tirer parti du statut de société d’intérêt social pour acquérir un capital social et une reconnaissance de marque auprès de ses parties prenantes et en profiter pour se distinguer de ses concurrents. Dans un contexte où les investisseurs se préoccupent de plus en plus des questions environnementales et sociales et cherchent à investir dans des entreprises reconnues comme leaders dans ces domaines, le fait pour une entreprise de devenir une société d’intérêt social peut lui permettre d’accéder à des sources de financement supplémentaires de la part d’investisseurs désireux d’investir dans des entreprises qui ont à la fois un mandat économique et un mandat social.

En quoi les fonctions de l’administrateur et du dirigeant de l’entreprise d’une société d’intérêt social sont-elles différentes ?

Dans toutes les sociétés, y compris les sociétés d’intérêt social, les administrateurs et les dirigeants sont tenus à une obligation fiduciaire au titre de laquelle ils doivent agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la société.

Les administrateurs et dirigeants des sociétés d’intérêt social ont deux responsabilités supplémentaires (les « responsabilités de la société d’intérêt social ») :

• agir honnêtement et de bonne foi de sorte que l’entreprise exerce ses activités de manière responsable et durable et fasse la promotion des intérêts publics inscrits aux statuts de la société;
• maintenir l’équilibre entre l’obligation susmentionnée et l’obligation fiduciaire.

La Cour suprême du Canada a déclaré que les administrateurs, en exécutant leurs obligations fiduciaires et en déterminant ce qui sert au mieux les intérêts de la société, peuvent examiner les intérêts de diverses parties prenantes, notamment les employés, les fournisseurs, les créanciers, les consommateurs, les gouvernements et l’environnement, mais ils n’y sont pas tenus. Cependant, dans le cas d’une société d’intérêt social, les intérêts de certaines parties prenantes qui ne sont pas des actionnaires et dont le bien-être peut être touché par les intérêts publics stipulés dans les statuts de la société doivent, dans les faits, être examinés et les administrateurs et dirigeants doivent veiller au maintien de l’équilibre entre les intérêts de ces parties prenantes et ceux de la société dans son ensemble.

La Loi accorde une certaine protection aux administrateurs et aux dirigeants dans l’exécution de leurs obligations pour la société d’intérêt social. Ainsi, un administrateur ou un dirigeant qui agit conformément aux obligations de la société d’intérêt social ne peut être en violation de ses obligations fiduciaires d’agir dans l’intérêt supérieur de la société. Certains commentateurs ont laissé entendre que le fait de pouvoir définir l’intérêt public au sens large dans les statuts d’une société pourrait réduire considérablement l’obligation de rendre compte de la direction et du conseil d’administration. Cela ne signifie cependant pas que l’administrateur ou le dirigeant qui agit selon les intérêts publics indiqués dans les statuts de la société peut ignorer ses obligations fiduciaires à l’égard de la société, puisqu’il a l’obligation de maintenir un équilibre entre ces deux responsabilités. Comme la Loi ne fournit pas d’indications sur la façon dont les administrateurs et les dirigeants doivent s’acquitter de leurs responsabilités dans une société d’intérêt social, il appartiendra aux tribunaux de déterminer si un administrateur ou un dirigeant s’est conformé à ses obligations.

La Loi prévoit par ailleurs que les administrateurs et les dirigeants n’ont aucune obligation envers toute personne dont le bien-être peut être touché par l’exercice des activités de la société, ou qui a un intérêt public énoncé dans les statuts de la société, et qu’aucune procédure ne peut être intentée contre eux à cet effet. Des procédures peuvent uniquement être intentées en raison d’une violation des obligations de la société d’intérêt social par « un actionnaire détenant, au total, au moins 2 % des actions émises de la société ou, dans le cas d’une société ouverte, 2 % des actions émises ou des actions émises dont la juste valeur marchande se chiffre à 2 000 000 $ au moins, si ce montant est moins élevé. » (traduction libre). En raison de ces seuils, les intérêts publics énoncés dans les statuts de la société ne pourront pas tous être considérés de la même façon. Il est probable que l’accent soit mis uniquement sur les intérêts publics qui intéressent de temps à autre un grand nombre d’actionnaires.

De surcroît, un tribunal ne peut pas condamner à des dommages pécuniaires à l’égard d’une violation des responsabilités de la société d’intérêt social. Il peut cependant ordonner une mesure de réparation non pécuniaire, y compris une ordonnance de se conformer.

Comment devenir une société d’intérêt social ?

Toute société nouvelle ou déjà établie peut devenir une société d’intérêt social en incorporant la déclaration d’intérêt social dans son avis relatif aux statuts de la société et la disposition relative à l’intérêt social dans ses statuts, auxquels les actionnaires auront consenti au moyen d’une résolution spéciale. De son côté, une société d’intérêt social peut cesser de l’être en retirant la déclaration d’intérêt social dans son avis relatif aux statuts de la société et en retirant la disposition relative à l’intérêt social dans ses statuts, avec le consentement des actionnaires manifesté au moyen d’une résolution spéciale.

Les actionnaires qui s’opposent à l’ajout ou à la suppression de ces dispositions peuvent exercer leur droit à la dissidence dans le cadre de la résolution spéciale et, si cette dernière est adoptée, les actionnaires dissidents pourront faire racheter leurs actions à leur juste valeur.

Quelles sont les responsabilités continues d’une société d’intérêt social ?

Pour conserver son statut de société d’intérêt social, la société doit produire un rapport annuel des avantages qui comporte une évaluation des résultats en matière d’intérêts publics de la société selon une norme établie par une tierce partie. Les normes tierces peuvent notamment comprendre celles de la certification B Corp, de la Global Reporting Initiative et du Sustainability Accounting Standards Board. Les sociétés d’intérêt social doivent conserver leurs rapports des avantages à leur siège social et les publier sur leur site Web (si elles en ont un). Le défaut de publier leur rapport annuel sur les avantages ou de publier un rapport conforme à la Loi et à toute réglementation applicable constitue une infraction en vertu de la Loi, pour laquelle la société s’expose à une amende maximale de 5 000 $. Le gouvernement ne surveille pas l’évaluation des résultats de l’entreprise par rapport à ses intérêts publics.

À la prochaine…