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Bonjour à toutes et à tous, Me Shinfield de Blakes propose un bel éclairage sur le projetd e loi C-86 portant sur la propriété effective : « Nouveautés concernant la propriété effective » (27 novembre 2018).

Voici une synthèse :

Le ministre des Finances a récemment présenté le projet de loi C-86, Loi n^o 2 d’exécution du budget de 2018 (le « projet de loi C-86 »).

Le projet de loi C-86 apporte certaines modifications mineures à la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la « LRPCFAT ») concernant l’importation et l’exportation de montants de plus de 10 000 $ CA en espèces, mais, du point de vue des entités réglementées, les modifications les plus importantes sont celles qu’il est proposé d’apporter à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») en ce qui a trait à la propriété effective.

Le projet de loi C-86 modifie les dispositions de la LCSA en obligeant les sociétés à conserver certains renseignements déterminés concernant la propriété effective.

Plus particulièrement, les modifications qu’il est proposé d’apporter à la LCSA énoncent les critères permettant d’établir qu’un particulier a un « contrôle important » d’une société. Un particulier ayant un « contrôle important » d’une société s’entend d’un particulier qui a l’un ou l’autre des droits ou intérêts ci-après (ou toute combinaison de ceux-ci) relativement à un « nombre important » d’actions de la société :

• il en est l’actionnaire inscrit;
• il en a la propriété effective;
• il exerce un contrôle direct ou indirect ou a la main haute sur celles-ci;
• il exerce une influence directe ou indirecte ayant pour résultat le contrôle de fait de la société;
• les circonstances réglementaires s’appliquent à lui (selon ce que peuvent prévoir les règlements pris en vertu de la LCSA).

Aux termes des modifications proposées, une société régie par la LCSA devra tenir un registre (le « Registre ») des particuliers ayant un « contrôle important ». Ce Registre devra contenir, entre autres choses :

• les nom, date de naissance et dernière adresse connue de chacun d’eux;
• la juridiction de résidence, à des fins fiscales, de chacun d’eux;
• la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société ou celle où il a cessé d’avoir cette qualité;
• une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un « contrôle important » de la société, notamment une description de leurs droits ou intérêts relativement aux actions de la société.

Les sociétés ont également l’obligation, au moins une fois au cours de chaque exercice, de prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer que les renseignements inscrits au Registre sont à jour. À cet égard, le Registre doit contenir de l’information sur les mesures que la société a prises pour s’assurer que le Registre demeure à jour. De plus, une société a l’obligation continue d’inscrire au Registre tout nouveau renseignement dont elle prend connaissance au sujet d’un particulier ayant un contrôle important. Aux termes des modifications proposées, les sociétés sont également tenues de prendre certaines mesures si elles sont incapables d’identifier un particulier ayant un contrôle important. Ces mesures seront énoncées dans les règlements.

À la prochaine…

Ivan

Si vous souhaitez voir ou revoir le colloque international L’entreprise socialement responsable s’étant tenu le 4 octobre 2018 à l’Université Laval, c’est maintenant possible !

Résumé du colloque :

La reconnaissance publique de l’entreprise socialement responsable pose un défi considérable. Par-delà la poursuite d’objectifs orientés vers la performance financière, il est demandé aux entreprises d’assumer pleinement leur rôle en tant qu’institutions sociales.

Si les doctrines juridiques et managériales discutent depuis longtemps de la place des entreprises dans la société et de la manière dont elles doivent contribuer au bien-être commun, la relation des entreprises avec leur environnement se transforme aujourd’hui : les zones frontières entre des impératifs économiques et sociétaux se multiplient. Les entreprises sont confrontées aux appels de responsabilités élargies. Dépassant l’orthodoxie économique analysant l’entreprise comme un nœud de contrats, l’entreprise s’insère dans un système institutionnel et est régie par un ensemble grandissant de normes de toujours plus hétérogènes. Par rapport à la vision traditionnelle du droit, force est de constater qu’une densité normative prend forme, couplée à une explosion de la normativité qui ne répond plus aujourd’hui à cette vision. Les normes aussi bien juridiques que de marché qui visent les entreprises, en pleine évolution, donnent de plus en plus à l’entreprise les moyens de contribuer positivement à la société, mais imposent de nouvelles obligation quasi-juridiques. L’entreprise socialement responsable est ainsi le centre où convergent et se multiplient des attentes multiples, variées et parfois contradictoires. La loi, la jurisprudence, les règles de gouvernance d’entreprise, les certifications indépendantes, les outils de financement, les modèles d’affaires innovants et certains développements économiques sont autant de Zone frontières où se mélangent des logiques sociétales et économique et qui transforment la nature de l’entreprise, son rôle dans la société, et invitent à promouvoir parallèlement la performance sociale et mieux légitimer sa mission sociale sur un plan stratégique. Ce colloque propose un éclairage multidisciplinaire sur ces zones frontière entre droit et non-droit et sur les croisements des normes.

Pour accéder à la vidéo, cliquez ici.

Pour consulter le programme de l’événement, cliquez ici.

À bientôt !

La question est posée : le reporting extra-financier doit-il être laissé dans les mains des entreprises ? Au contraire, le droit doit-il intervenir ? Cet article illustre toute la complexité de répondre à la question : « Debate: Can self-reporting be effective for investors? » (6 novembre 2018).

Self-reported data makes up a lion’s share of the climate and sustainability information available t investors but is often lacking in transparency and comparability. Data is crucial for investors to make responsible, long-term decisions so if corporate data is inconsistent it could hold back the huge levels of investment needed in sustainable solutions to limit climate change.

Data availability and accessibility also play key roles in triggering innovations that can help transform financial markets to align with global climate goals. EIT Climate KIC’s Climate Innovation Summit in Dublin on 6 November saw a group of experts including Andreas Hoepner and Jakob Thoma debate whether self-reporting can ever succeed in providing sufficient information to investors.

À la prochaine…

Ivan

Dans Le Devoir, un article intéressant (« Des investisseurs de Facebook veulent un président du CA indépendant ») amène à revenir sur le délicat problème de la présidence du CA et de sa neutralité.

Quatre fonds publics d’investissement ont rejoint mercredi les investisseurs qui réclament le remplacement de Mark Zuckerberg au poste de président du conseil d’administration de Facebook, pour améliorer la gouvernance au sein du premier réseau social du monde.

Selon le Clarkson Centre for Business Ethics and Board Effectiveness, CCBE data shows that split Chair and CEO roles are more highly correlated with good governance than any other metric tracked in the Board Shareholder Confidence Index. As split roles become commonplace in Canadian corporations, will U.S. firms follow suit?

À la prochaine…

Ivan

Alexis Langenfeld (qu’on ne présente plus !) est le récipiendaire d’une Bourse d’excellence à l’admission au 3e cycle.

À la prochaine…

Ivan

Trilium Asset Management, accompagné de quatre fonds publics d’investissement, réclame via le dépôt d’une proposition d’actionnaires, le remplacement de Mark Zuckerberg au poste de président du conseil d’administration de Facebook. Ces investisseurs ont mentionné que cette proposition était motivée par un désir d’avoir une surveillance plus indépendante. Ils avaient par ailleurs aussi déposé une proposition d’actionnaires en 2018 en ce qui concerne la mise en place d’un comité responsable de la gestion des risques.

Facebook a connu au cours des dernières années son lot de scandales en passant par la fuite de données personnelles (entre autres celui de Cambrige Analytica) jusqu’à la manipulation de l’information (en lien, par exemple, avec l’élection de l’actuel président des États-Unis). À la suite de tous ces scandales, Facebook perdu jusqu’à 24% en bourse en juillet 2018, ce qui représente approximativement 130 milliards de dollars en capitalisation boursière.

Au cours des dernières années, plusieurs compagnies états-uniennes dans un secteur d’activités similaires, comme Apple, Google, Oracle et Twitter, ont séparé les fonctions de directeur général (CEO) et celles de président du conseil d’administration (Chairman). Même si ce genre de proposition a reçu beaucoup de succès dans les années 2000 et plusieurs géants de l’industrie ont adopté ce principe de bonne gouvernance, cela ne veut pas nécessairement dire que c’est dans la poche pour Trillium Asset Management. En effet, Facebook a une structure actionnariale avec trois types d’actions, dont des actions privilégiées. Ces actions ont le poids de 10 votes par action, contrairement à une action standard qui ne donne qu’un seul vote par action. Zuckerber ne détient que 17% des actions de la compagnie, mais détient la majorité des votes en assemblée des actionnaires.

Bien que la saison des assemblées des actionnaires soit encore dans quelques mois, plusieurs investisseurs et fonds d’investissement commencent à afficher leurs couleurs en ce qui concerne les enjeux qu’ils désireront mettre de l’avant en 2019. Espérons beaucoup de propositions d’actionnaires engagées et ambitieuses.

Bonne lecture!