normes de droit | Page 10

Le cabinet Davies propose une excellente synthèse du projet de loi visant à réformer le droit fédéral des sociétés par actions ici.

Le 28 septembre 2016, le gouvernement fédéral a déposé au Parlement le projet de loi C-25 qui vise à apporter des modifications importantes à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (les « modifications proposées »). Si les modifications proposées sont adoptées, les émetteurs assujettis (ainsi que les autres sociétés ayant fait appel au public et les sociétés visées par règlement, au sens de la LCSA) devront se soumettre à de nouvelles obligations inspirées des meilleures pratiques actuelles en matière de gouvernance, notamment les suivantes :

• élection à la véritable majorité des voix exprimées : obligation pour les actionnaires de voter « pour » ou « contre » l’élection de chaque candidat à un poste d’administrateur (élimination de la possibilité de voter en bloc pour une liste de candidats proposés) et interdiction pour les candidats qui n’ont pas été élus à la majorité des voix exprimées d’occuper un poste d’administrateur, sauf dans les
  « circonstances prévues par règlement » ;
• élections annuelles des administrateurs : obligation pour les sociétés de tenir chaque année une élection pour combler tous les postes au sein de leur conseil d’administration, éliminant ainsi la possibilité de procéder au renouvellement du conseil d’administration par tranches ; et
• présentation de renseignements relatifs à la diversité : obligation pour les sociétés de présenter aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction à chaque assemblée générale annuelle.

Je vous invite à lire la synthèse de Davies pour en savoir plus !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

« Comment informer plus peut semer la confusion » (Le Devoir, 22 septembre 2016), c’est sous ce titre que François Desjardins revient sur le dernier rapport de surveillance de l’AMF concernant la manière dont les entreprises présentent leur performance financière aux investisseurs.

Les entreprises ont de plus en plus recours aux mesures comptables hors normes pour présenter leur performance financière aux investisseurs, affirme l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans son dernier rapport de surveillance.

(…) Les entreprises doivent présenter leurs états financiers selon des règles strictes, mais peuvent, en parallèle, avoir recours à des formats qui ne font l’objet d’aucune définition consensuelle. Par exemple, rien n’empêche de présenter un « bénéfice net » et, dans le même document aux actionnaires, ajouter ou retrancher certains éléments pour arriver à un « bénéfice net ajusté ». À condition, bien sûr, de bien l’expliquer aux investisseurs, car le mot « ajusté » peut vouloir dire bien des choses.

Sans le quantifier, l’AMF a écrit que le phénomène « a augmenté au cours des dernières années ».« Bien que les mesures non conformes aux principes comptables généralement reconnus [PCGR] puissent donner aux investisseurs de l’information supplémentaire qui leur permet de mieux comprendre les principales composantes de leur performance financière, ces mesures peuvent aussi rendre confuses ou obscures les mesures présentées dans les états financiers et induire les investisseurs en erreur », a écrit l’AMF dans son Rapport d’activité du Programme d’examen d’information continue.

Quand on sait que l’information est le nerf de la guerre d’une bonne gouvernance, il faut travailler sans tarder à ce chantier.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Réflexion de Hayley Robinson sur l’introduction de la représentation des salariés au sein du CA : « Employees on the board: Theresa May’s next big idea? » (Lexology, 22 septembre 2016). L’auteure revient dans ce billet sur b.a-ba entourant cette participation, sur les avantages et les inconvénients et sur l’opportunité de la mettre en place en Grande-Bretagne.

Reviewing corporate governance appears high on the new Government’s agenda. Along with executive remuneration and a greater role for shareholders in the nomination and appointment of directors, there are signs of a greater role for employees too.

In one of her first speeches after having secured the Conservative nomination, Theresa May said this:

“I want to see changes in the way that big business is governed. The people who run big businesses are supposed to be accountable to outsiders, to non-executive directors, who are supposed to ask the difficult questions, think about the longterm and defend the interests of shareholders. In practice, they are drawn from the same, narrow social and professional circles as the executive team and – as we have seen time and time again – the scrutiny they provide is just not good enough. So if I’m Prime Minister, we’re going to change that system – and we’re going to have not just consumers represented on company boards, but workers as well.”

Introducing a requirement to have employees on company boards would represent a major structural change in the UK corporate governance regime, moving it closer to the German model where collaborative decision-making has been the norm for several decades. Mrs May has not yet brought forward any detailed plans to assist firms in understanding precisely what she intends to introduce.

Qu’en penser ?

Whether or not Mrs May’s Government proceeds with any move to introduce mandatory employee participation on boards remains to be seen. Even if it does, it seems unlikely that worker representation will reach the scale and power it has in German corporations. The UK’s single company board model, and the fact that boards might range from the very small to the very large makes it harder to devise sensible numerical limits that would fit all UK companies. The very strict statutory duties imposed on UK directors might also prove a difficult hurdle – will worker representatives be directors? If not, will they simply be second-class citizens on the board?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, le Parlement devrait adopter d’ici à la fin du mois d’octobre la loi Sapin 2 qui impose notamment un vote contraignant des actionnaires des sociétés cotées en AG concernant la rémunération des dirigeants. Une démarche à risques estime Fabrice Rémon, Fondateur de Gouvernance en Actions.

Accéder ici à capsule-vidéo

À la prochaine…

Ivan Tchotourian