Gouvernance | Page 16

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement

L’après-COVID-19 : à quoi devront penser les CA ?

Ivan Tchotourian 24 avril 2020 Ivan Tchotourian

Très intéressant billet de blogue du cabient Langlois portant sur la gouvernance d’entreprise et les CA dans l’après-COVID-19 : « L’après-COVID-19 : les administrateurs face à une nouvelle gamme de risques propres au XXIe siècle ». Merci à Mes Brizard, Ferron et François Larouche…

Extrait :

En revanche, qu’ils soient évitables ou non, plusieurs de ces risques sont prévisibles. Il appartient donc à la direction, mais également aux cadres de sociétés, de penser à l’avenir post-COVID-19 pour que leur organisation en tire avantage à long terme. 

Déterminer et évaluer les nouveaux risques

Dans ce contexte, l’examen des nouveaux risques devient fondamental pour assurer la continuité des affaires lors d’une crise et la pérennité de l’organisation dans le temps. 

Cela consiste à déterminer et évaluer chaque étape de la trajectoire d’un risque potentiel. Ainsi, des origines d’un danger à ses conséquences finales pour une organisation, cette analyse est essentielle pour décider si et comment le risque doit être évité, réduit ou accepté2. 

Or, il existe certaines difficultés à évaluer les risques, notamment parce que ce travail d’évaluation nécessite la mobilisation d’une grande quantité de connaissances provenant de diverses disciplines, ainsi que l’élaboration de méthodologies et d’outils sophistiqués et de plus en plus fiables3. 

Promouvoir une culture de sécurité à l’égard des risques au sein des organisations 

Le succès ou l’échec d’une organisation dans la gestion des risques ne dépend pas seulement des mesures spécifiques de prévention et d’atténuation, mais aussi de la force de sa « culture de sécurité », de ses attitudes envers le risque et la sécurité à tous les niveaux de prise de décision4. 

Dans ce contexte, il devient donc pertinent d’instaurer au sein de l’organisation une culture de sécurité à l’égard des risques. Les administrateurs sont par ailleurs bien placés pour insuffler cette culture, en la développant d’abord au sein du conseil d’administration et dans ses relations avec la direction de la société.

Au niveau du conseil d’administration, la création d’un comité sur la prospective et la gestion du risque peut être une bonne pratique à mettre en œuvre afin de s’assurer que le conseil dans son ensemble s’inspire des meilleures pratiques et des derniers développements en la matière.

En outre, un conseil d’administration composé de membres qualifiés, dont les profils sont variés offrira une meilleure pluridisciplinarité dans le travail d’évaluation des risques. Ainsi, la parité, la diversité ethnique et culturelle, la jeunesse, l’horizon professionnel varié des membres d’un conseil d’administration sont autant d’atouts pour ce travail holistique. L’assistance d’experts dans ce domaine peut également aider la direction et le conseil à étendre leur réflexion au-delà de ce qui est bien connu et déjà anticipé, pour s’assurer d’une vue plus globale5. 

Préparer l’avenir 

Dans les paragraphes qui suivent, sans nous vouloir exhaustifs, nous examinerons certains des risques mondiaux de 2020 et esquisserons une nouvelle gamme de risques post-COVID-19. D’une forte tendance en faveur de la mondialisation, les nouvelles circonstances imposent de nouvelles réflexions sur l’avenir de notre économie dont plusieurs secteurs misaient sur les chaînes d’approvisionnements mondiales et les exportations. 

1) Paysage des risques mondiaux 2020 (pré-COVID-19)6

Dans son rapport sur les risques mondiaux 2020, le Forum économique mondial (FEM) décrivait un monde instable en offrant une perspective riche sur les principales menaces susceptibles d’avoir un effet sur la prospérité mondiale en 2020 et au cours des dix prochaines années. Le rapport 2020 proposait aux parties prenantes de trouver des moyens pour agir rapidement et considérer les impacts des risques suivants : 

  • Risques écologiques
    • Pollution de l’air
    • Perte de la biodiversité
    • Changements climatiques
    • Séismes et éruptions volcaniques
    • Inondations
    • Tempêtes et cyclones
    • Gouvernance des océans et des pôles
    • Vagues de chaleurs extrêmes 
  • Risques technologiques 
    • Panne des infrastructures informatiques
    • Sécurité des données et information en ligne
    • Menaces liées aux nouvelles technologies
    • Cyberattaques
  • Risques économiques
    • Effondrement du prix des actifs
    • Fluctuation extrême des matières premières
    • Fluctuations extrêmes des prix à la consommation
    • Fluctuations extrêmes des prix des ressources énergétiques
    • Crises budgétaires
    • Déséquilibres commerciaux et volatilité des infrastructures
    • Pénurie des liquidités/assèchement des crédits
    • Défaillance des instances de régulation
    • Retraits de la mondialisation
    • Ralentissement de l’économie chinoise
  • Risques politiques et géopolitiques 
    • Polarisation politique et populisme
    • Fragilité des États
    • Conflits géopolitiques
    • Défaillances en matière de gouvernance mondiale
    • Commerce illicite
    • Crime organisé
    • Sécurité de l’espace
    • Terrorisme
    • Armes de destruction massive
    • Crise de la confiance publique 
  • Risques sociaux et sanitaires 
    • Maladies chroniques et infectieuses
    • Défis démographiques
    • Disparités économiques
    • Sécurité alimentaire
    • Migrations
    • Sécurité d’approvisionnement en eau
  • Risques liés à l’éthique
    • Manque de transparence et de loyauté de la direction et des administrateurs
    • Délits d’initiés
    • Abus de pouvoir
    • Conflits d’intérêts
    • Corruption
    • Culture de la performance à outrance 

2) Esquisse de la nouvelle gamme de risques post-COVID-19

Passées les premières semaines de la crise sanitaire mondiale sans précédent liées à la COVID-19, il est maintenant plus que pertinent de se questionner sur l’après-crise, dans un contexte mondial en plein changement. Quels sont les nouveaux risques générés par la crise actuelle? 

La banque d’investissements Natixis annonçait récemment dans une note aux investisseurs la possibilité de la fin du capitalisme néo-libéral comme modèle du capitalisme7. Ce facteur de risque semble être l’un des plus déterminants à l’heure actuelle, car ce système économique reposait notamment sur la mondialisation, la réduction du rôle de l’État et de la pression fiscale, les privatisations et, dans certains pays, la faiblesse de la protection sociale. 

Dans cette note, Natixis avance que la crise de la COVID-19 pourrait certainement provoquer : 

  • un retour à des chaînes de valeur régionale, au lieu de chaînes de valeur mondiale, dans un nouveau contexte de démondialisation des économies réelles; 
  • une hausse des dépenses publiques en santé, des indemnisations du chômage, du soutien aux entreprises et la fin de la rigueur budgétaire là où elle était installée, puis la fin de la concurrence fiscale, car les États seront à la recherche de recettes; 
  • un nouveau désir d’intervention de l’État pour définir et développer les industries stratégiques locales (pharmacie, nouvelles technologies, énergies renouvelables, alimentaires, défense)8.

Comme évoqué dans notre dernier article, la gouvernance d’entreprise ne s’inscrit plus en fonction de la seule maximisation des profits pour les actionnaires, mais à partir des processus décisionnels qui tiennent compte des différentes parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, sous-traitants, société civile en général)9. 

Les attentes croissantes des parties prenantes en matière d’éthique rejoignent les préoccupations des entreprises à assumer leur responsabilité sociétale et incitent maintenant les cadres et conseil d’administration, à une approche proactive sur ces sujets. 

Pour les membres du conseil d’administration, l’évaluation des risques éthiques va beaucoup plus loin que la simple évaluation des enjeux de conformité (éthique de conformité). Il appartient au conseil de s’assurer que les véritables risques éthiques de l’organisation soient identifiés et analysés. Cette réflexion est d’autant plus importante dans le contexte de cette pause forcée. Le philosophe et sociologue Bruno Dufour nous invite à utiliser ce temps de confinement pour faire un inventaire des activités à réévaluer et nous fournit un outil pour ce faire10.

La norme internationale ISO 26000 : une référence en matière de gouvernance éthique

En 2010, l’Organisation internationale de normalisation (ISO) a élaboré la norme ISO 26000 qui dresse les principales lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale d’une organisation et vise à encourager les organisations à surpasser les exigences de la loi, notamment en intégrant des comportements éthiques et socialement responsables. 

Ainsi, les Lignes directrices relatives à la responsabilité sociétale placent la gouvernance en partie responsable de l’optimisation de la contribution de l’organisation. Sont donc pris en compte les considérations relatives au développement durable et au respect des droits de la personne, au respect des relations de travail, de l’environnement, des pratiques exemptes de corruption, des questions relatives aux consommateurs et des liens avec les communautés et du développement local11. 

L’assistance d’experts dans ce domaine peut également aider les dirigeants et les administrateurs à étendre leur réflexion au-delà de ce qui est bien connu et déjà anticipé, pour s’assurer d’une vue plus globale.

À la prochaine…

Gouvernance Normes d'encadrement Responsabilité sociale des entreprises

Un peu de lecture sur le changement climatique

Ivan Tchotourian 24 avril 2020 Ivan Tchotourian

Curieux de savoir les rapports qu’entretiennent les entreprises et le changement climatique ? Je vous invite à lire ce numéro spécial de la revue Entreprises et histoire : « Entreprises et changement climatique » (2017/1 (n° 86)).

Extrait de l’introduction :

En 1999 paraissait un numéro spécial de la Business History Review consacré aux entreprises et l’environnement. Dans leur article introductif , Christine Meisner Rosen et Christopher Sellers observaient que les historiens des entreprises s’étaient peu préoccupés des problèmes environnementaux, notamment des conséquences sur l’environnement des activités industrielles et manufacturières. Ils avaient préféré se focaliser, dans la perspective ouverte par Alfred Chandler, sur les dynamiques des stratégies d’entreprise et sur l’évolution interne des entreprises.

2Dix ans plus tard, le constat n’avait pas fondamentalement changé. Dans un éditorial programmatique sur l’avenir de la même revue, Walter Friedman et Geoffrey Jones faisaient un constat similaire. Parmi les axes de recherche futurs identifiés, ils estimaient qu’il était « surprenant que les historiens des entreprises n’aient pas porté davantage d’attention aux questions de durabilité, étant donné que les actions des entreprises ont été les premières causes de la dégradation de l’environnement et du changement climatique au cours de ces deux derniers siècles » (notre traduction).

À cet égard, Entreprises et Histoire a été précurseur dans l’exploration des questions environnementales et de durabilité au regard des entreprises. Il y a dix ans paraissait un numéro d’Entreprises et Histoire sur les entreprises et le développement durable. L’éditorial de ce numéro s’interrogeait sur les conditions d’une recherche historique sur un thème d’actualité, empreint de considérations éthiques, morales et politiques et dont les contours demeurent flous. L’émergence d’une question d’actualité suffit-elle à en faire un objet de recherche sur le plan historique, se demandaient les auteurs ? La notion n’était-elle pas trop galvaudée, saturée de discours et d’interprétations pour permettre la prise de recul nécessaire ? Ils soulignaient également les impasses de la littérature en sciences sociales sur le sujet. Celle-ci avait tendance à étudier les problématiques du développement durable dans l’entreprise et de la responsabilité sociale (RSE) à travers un prisme universel et anhistorique, à partir d’une conception essentialisée des rapports de l’entreprise avec ses parties prenantes.

Dès lors, dans quels termes poser des questions de recherche adaptées à une démarche historique ? Pour y parvenir, ils proposaient trois éléments de méthode. Premier élément : laisser de côté la question de la nature de l’entreprise pour s’intéresser à ses projets et à ses rationalisations successives. Deuxième élément : non pas considérer les stratégies des entreprises et les régulations publiques comme deux champs séparés mais s’intéresser à leurs conditionnements réciproques et aux processus de régulation conjointe entre entreprise et société. Troisième élément : dépasser la seule analyse des discours managériaux pour étudier les pratiques des entreprises, notamment les plus innovantes. Dans cette perspective, les auteurs suggéraient, d’une part, d’étudier l’organisation et les outils de gestion du développement durable dans les entreprises et, d’autre part, d’analyser à quelles conditions le développement durable pouvait constituer un nouveau champ d’innovation pour les entreprises.

Pour étudier la mise à l’agenda stratégique du développement durable et de la RSE dans les entreprises, les auteurs s’étaient livrés à une généalogie des concepts et des pratiques afin d’identifier comment un projet politique, puis un projet managérial du développement s’étaient constitués au tournant des années 1980 et 1990, en montrant les ruptures qu’ils introduisaient par rapport à des formes plus anciennes de stratégies et politiques environnementales.

À la prochaine…

engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement normes de droit

The Law and Practice of Shareholder Inspection Rights: A Comparative Analysis of China and the U.S.

Ivan Tchotourian 23 avril 2020 Ivan Tchotourian

Une belle comparaison entre les droits étatsuniens et chinois à propos des droits d’inspection des actionnaires dans : R. Huang et R. Thomas, « The Law and Practice of Shareholder Inspection Rights: A Comparative Analysis of China and the U.S. », European Corporate Governance Institute – Law Working Paper No. 499/2020.

Extrait :

Shareholder inspection rights allow a shareholder to access relevant documents and records of their company, so as to address the problem of information asymmetry inherent in the corporate form, and facilitate monitoring of the operation of the company and, if necessary, the bringing of further action for remedies.

In the United States (U.S.), all states have now codified shareholder inspection rights, albeit with some significant differences amongst them. Drawing upon overseas experiences such as the U.S. law, China has introduced the regime of shareholder inspection rights, but with some important adaptions made to its local environment. By providing access to relevant information, inspection rights have the potential to serve as an effective mechanism to deal with different types of agency problems in the company: not only the manager–shareholder conflict that is the most serious agency problem in the U.S., but also the conflict between majority and minority shareholders which mainly plagues the corporate governance system in China.

However, due to institutional differences, variations may exist between the two jurisdictions as to how inspection rights are structured and enforced. In our recent article, we thus compare shareholder inspection rights in China and the U.S. (that is mostly represented by Delaware, the preeminent corporate law jurisdiction in the U.S.), both in terms of the law on the books and the law in practice.

(…) Overall, we find that shareholder inspection rights play an important role in both the Chinese and US legal systems. While Chinese corporate governance and American corporate governance face different sets of agency cost problems, improved shareholder monitoring creates important benefits in both of them. There exist, however, some important differences in the structure and enforcement of the inspection rights regime between the two jurisdictions, which can be largely explained by reference to their different contexts of political economy.

À la prochaine…

Gouvernance Normes d'encadrement normes de marché Nouvelles diverses Responsabilité sociale des entreprises

Un risque de « social washing » avec la COVID-19 ?

Ivan Tchotourian 20 avril 2020

Financial Advisor publie une synthèse pertinente à l’heure de la COVID-19 : « ‘Social Washing’ Is Becoming Growing Headache For ESG Investors » (par Alastair Marsh, 10 avril 2020).

Extrait :

ESG investors face a new threat in the age of coronavirus: “social washing.”

Much like the greenwashing that exaggerates or misrepresents the environmental credentials of a project or a company, social washing can occur when the impact of an investment on labor rights or human rights are falsely overstated, said Arthur Krebbers, head of sustainable finance for corporates at Royal Bank of Scotland Group Plc’s NatWest Markets unit. And it’s a growing risk as investors focus more attention on social issues.

In the past six weeks, NatWest has seen a significant increase in inquiries from clients on issues such as sick leave for workers and the rights of contract workers.

The coronavirus outbreak is awakening fund managers who consider environmental, social and governance issues when investing to blind spots in their analysis of companies. While fighting climate change has been the top priority for many ESG funds, the spreading pandemic is prompting investors to put a greater emphasis on the “S” of ESG and consider how companies treat employees during the pandemic.

Krebbers’s comments followed the Principles for Responsible Investment, the biggest network of responsible investment firms, which said last month that ESG investors must up their game to hold companies accountable for social issues. The PRI emphasized how the lack of paid sick leave or benefits has left many workers in precarious positions during coronavirus lockdowns.

“The big challenge with social is the data,” Krebbers said. “The reporting tends to be more localized and it’s harder to define, especially when you compare to environmental issues where the carbon footprint provides for a well-understood, comparable metric. A lot more thought and analysis is required if we are to avoid ‘social washing’ situations.”

À la prochaine…

actualités canadiennes Base documentaire Divulgation Gouvernance loi et réglementation Normes d'encadrement normes de droit Nouvelles diverses rapport

Proposition de réforme législative sur la transparence corporative au Québec

Ivan Tchotourian 20 avril 2020 Ivan Tchotourian

Le cabinet Langlois a publié le 9 avril 2020 un intéressant billet intitulé « Entreprises : nouvelles mesures importantes de divulgation publique des actionnaires » qui expose les mesures proposées dans le budget 2020-2021 déposé le 10 mars 2020 à l’Assemblée nationale concernant la lutte contre l’évasion fiscale et l’évitement fiscal, le blanchiment d’argent, le financement d’activités criminelles et la fraude.

Extrait :

Dans la foulée de la consultation lancée par le gouvernement du Québec à l’automne 2019 pour renforcer la transparence corporative, des mesures sont proposées dans le budget 2020-2021 déposé le 10 mars 2020 à l’Assemblée nationale. Comme nous l’avons rapporté dans notre article du 8 octobre 2019 intitulé Le gouvernement du Québec lance une consultation sur la transparence corporative, la consultation s’ancrait sur trois propositions principales : la divulgation obligatoire au registre des entreprises du Québec (« REQ ») d’informations concernant les bénéficiaires ultimes, la recherche au REQ par nom d’individu et la divulgation des propriétaires ultimes d’immeubles. 

Après avoir recueilli les commentaires du public et des acteurs du milieu corporatif et afin de poursuivre ses efforts d’accentuation de la transparence corporative, le gouvernement du Québec annonce, dans son budget, l’implantation de certains changements au REQ. Ces modifications prennent racine dans les propositions de l’automne dernier et s’articulent autour de deux axes : 

1. Divulgation des informations relatives aux bénéficiaires ultimes : le gouvernement du Québec met en place une obligation, équivalente à celle déjà imposée aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, pour toutes les entreprises qui exercent des activités au Québec et qui sont immatriculées au REQ en conformité avec les dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, chapitre P‑44.1), de déclarer au REQ les informations relatives à leurs bénéficiaires ultimes. Ces informations seront donc publiques et accessibles à toute personne qui consultera le REQ. Le gouvernement définit largement la notion de bénéficiaires ultimes afin d’inclure toute forme de contrôle direct et indirect d’une personne morale. Les bénéficiaires ultimes sont les personnes physiques qui détiennent un « contrôle important » sur une société, entre autres lorsqu’ils détiennent, directement ou indirectement, 25 % des droits de vote ou de la juste valeur marchande des actions d’une société. 

Québec annonce cependant que cette obligation ne sera pas absolue, afin d’éviter certains débordements en matière de respect de la vie privée des bénéficiaires visés. Notons, par exemple, certaines limites en ce qui concerne la divulgation de l’année de naissance des bénéficiaires ultimes ainsi que de leur adresse résidentielle. De plus, le gouvernement souligne que cette nouvelle obligation n’entrera en vigueur qu’un an après la sanction des modifications législatives pertinentes, afin de fournir aux entreprises une période d’adaptation raisonnable.

2. Recherche par nom d’une personne physique au REQ : s’inscrivant dans la lignée d’un mouvement international et national, le gouvernement du Québec confirme que certaines modifications seront apportées au REQ afin de mettre en place un système de recherche par nom d’une personne physique.

Ce type de recherche devrait permettre d’identifier toutes les sociétés auxquelles une personne physique est liée, que ce soit à titre d’administrateur, de dirigeant, d’actionnaire ou de bénéficiaire ultime.

Encore une fois, le respect de la vie privée étant une préoccupation du gouvernement, certaines limites viendront baliser ce type de recherche au REQ. 

Par ailleurs, la recherche par nom ne sera offerte au public qu’un an après la sanction des modifications législatives pertinentes.

Ces changements ne prendront effet que lors de l’entrée en vigueur d’une éventuelle loi devant être adoptée par l’Assemblée nationale afin de mettre en œuvre ces nouvelles mesures. D’ici là, les règles actuelles demeurent applicables. Nous resterons à l’affût des initiatives en ce sens et surveillerons la venue d’un projet de loi qui devrait être déposé dans les prochains mois. Il sera intéressant de voir les éventuels changements qui pourraient être proposés à ces mesures.

Pour rappel, à l’automne 2019, le gouvernement a consulté la population au sujet de trois initiatives découlant de recommandations faites par différents organismes internationaux reconnus.

Ces trois initiatives étaient :

  • l’obligation de déclarer au Registraire des entreprises du Québec les informations relatives aux bénéficiaires ultimes;
  • de permettre la recherche par nom et par adresse d’une personne physique au registre des entreprises;
  • l’obligation pour l’ensemble des propriétaires fonciers de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires ultimes.

Pour accéder au document de consultation : ici

À la prochaine…

finance sociale et investissement responsable Gouvernance Normes d'encadrement normes de marché Responsabilité sociale des entreprises

Les entreprises responsables récompensées pendant la crise ?

Ivan Tchotourian 20 avril 2020 Ivan Tchotourian

Novethic m’apprend une chose que je pressentais déjà, mais qui se trouve confirmée : « Face à la crise du COVID-19, les stratégies des entreprises les plus responsables et durables sont payantes » (8 avril 2020) ! Depuis le début de la crise, les entreprises ayant les meilleures notations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ont montré une plus forte résistance au choc économique et financier actuel.

Extrait :

Bien sûr, toutes les entreprises cotées subissent le choc économique et financier général. Mais celles ayant mis en place des politiques RSE fortes résistent mieux. Dans sa dernière analyse publiée le 25 mars, Bank of America Merrill Lynch constate ainsi que les entreprises les plus « sociales » surperforment de 5 à 10 points en Bourse par rapport aux indices de référence. C’est le cas aux États-Unis mais aussi en Europe ou en Asie.

La réponse sociale à la crise du Covid-19 scrutée par les analystes

« Avec la perturbation causée par la crise du Covid-19, les considérations sociales sont de retour au premier plan de l’ESG. Les décisions des entreprises affectant les travailleurs et les communautés pour les investisseurs sont devenues de plus en plus importantes, car un éventail plus large d’investisseurs a commencé à examiner les entreprises sous cet angle« , estime aussi Morgan Stanley dans son rapport publié le même jour. Résultat : les entreprises les mieux notées sur Glassdoor, la plateforme qui recense les avis des salariés, surperforment selon le Financial Times. 

Parmi les aspects scrutés pendant cette crise : la protection sanitaire et sociale des salariés, la politique de congés, de garde d’enfants, de télétravail ou de chômage, ainsi que la mise à disposition de la chaîne de production pour produire du matériel médical. Une leçon des manquements du passé ? En 2008, lors de la crise financière, les analystes avaient bien peu pris en compte les dimensions de gouvernance qui avaient pourtant fait défaut, tout comme la dimension sociale des réponses apportées par les banques…

La stratégie environnementale pas oubliée

L’action environnementale et climatique des entreprises est aussi valorisée par le marché. HSBC a étudié plus de 600 grandes entreprises générant au moins 10 % de leur revenu grâce à des solutions climatiques, ainsi que près de 150 entreprises ayant un score ESG élevé au niveau mondial. Entre le 24 février (date du début de la forte volatilité des cours dû au coronavirus) et le 23 mars, les actions axées sur le climat ont surclassé les autres actions de 3 %. Quant aux actions ESG, elles ont battu les autres d’environ 7 %.

À la prochaine…

actualités canadiennes Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Nouvelles diverses

Liste de contrôle pour les CA en contexte de COVID-19

Ivan Tchotourian 20 avril 2020 Ivan Tchotourian

Le cabinet Osler vient de publier une intéressante liste de contrôle à destination des CA en 12 étapes, tout cela afin de vérifier s’ils assument bien leur rôle dans un contexte de COVID-19 : (« Supervision du conseil d’administration pendant la pandémie de COVID-19 : une liste de contrôle pour les administrateurs », Osler, 6 avril 2020).

Extrait :

1. Se concentrer sur la priorité absolue : la santé et la sécurité

La santé et la sécurité des employés et de leur famille, des clients, des fournisseurs et de la collectivité dans laquelle ils vivent et travaillent doivent être la priorité de l’entreprise. Les administrateurs doivent surveiller les efforts de la direction pour soutenir l’endiguement de la COVID-19 et s’assurer que la planification et l’exécution de ces plans sont suffisantes. Ce sujet doit être à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration, et il convient de souligner et de communiquer qu’il s’agit d’une priorité du conseil autant au sein de l’entreprise qu’aux parties prenantes externes.

2. Rester informé

Les administrateurs doivent veiller à comprendre les « faits sur le terrain » concernant l’évolution des incidences de la pandémie, tant à l’égard de l’environnement social, économique et politique général que dans le contexte de l’entreprise en particulier. Afin de répondre efficacement à l’évolution de la situation, les administrateurs doivent disposer de tous les renseignements pertinents. La direction peut apporter son aide grâce à des mises à jour régulières et à la présentation de rapports au conseil d’administration sur les nouveaux développements. Les administrateurs doivent suivre les rapports sur les effets de la pandémie dans d’autres territoires et partager les connaissances issues de leur propre expérience et de celle des autres.

3. Évaluer et réévaluer les ressources financières

La pandémie de COVID-19 produit d’importantes répercussions sur les activités des entreprises. Les voyages ont cessé, de nombreuses petites entreprises ne peuvent plus fonctionner et les clients ont réduit leurs dépenses. Même les entreprises essentielles doivent faire face à des dépenses d’exploitation beaucoup plus élevées alors qu’elles s’efforcent de maintenir un environnement sécuritaire pour leurs employés et leurs clients. Plus la situation perdure, plus la survie des entreprises dépendra des ressources financières auxquelles elles pourront accéder pour soutenir leurs activités continues et de leur capacité à fonctionner dans un monde post-pandémique. Le rythme des modifications pendant la crise actuelle est plus rapide que prévu. À l’inverse, la reprise pourrait être beaucoup plus lente que prévu.

4. Réexaminer les plans d’intervention en cas de crise

La pandémie de COVID-19 est une crise. L’entreprise devra prendre des mesures rapides et réfléchies en réponse à l’évolution des circonstances et à la nécessité de protéger sa viabilité à long terme. Le plan d’intervention en case de crise de l’entreprise devrait :

  • mettre en évidence les responsabilités et les coordonnées des principaux membres de l’équipe, tant au sein qu’en dehors de l’entreprise
  • aborder la question des personnes chargées de la communication, y compris un porte-parole pour les médias et une direction interne pour la communication avec les employés
  • exiger un examen préalable minutieux des déclarations publiques concernant les décisions de l’entreprise afin de minimiser le risque qu’elles soient mal interprétées
  • exiger la prise en compte des potentielles répercussions sur les groupes de parties prenantes concernés, y compris les coordonnées des principaux intervenants afin de pouvoir communiquer avec eux
  • inclure un plan de reprise des activités afin de reprendre les affaires aussi rapidement et efficacement que possible.

Le conseil d’administration doit examiner et comprendre le plan de gestion de la crise ainsi que toute modification apportée à la lumière de la pandémie de COVID-19 et s’assurer que les personnes compétentes ont été désignées et qu’elles ont la capacité et le jugement nécessaires pour faire face à la crise d’une manière qui met en balance tant les besoins de préserver la réputation de l’entreprise que ceux qui permettent de minimiser les responsabilités juridiques.

Le conseil d’administration doit également mener une discussion constructive avec la direction concernant les vulnérabilités qui n’ont peut-être pas été pleinement prises en compte par la direction lors de la préparation du plan d’intervention en cas de crise et de l’identification et de la gestion des principaux risques de l’entreprise.

5. Surveiller et estimer l’évaluation des risques que fait la direction ainsi que ses plans pour les gérer

Le conseil d’administration doit examiner les principaux risques pour l’entreprise avec la direction et évaluer et contrôler les efforts de la direction pour les répertorier, les classer par ordre de priorité et les gérer. Pendant la pandémie, les principaux domaines de risque sont les suivants :

  1. Risque lié à la chaîne d’approvisionnement – Nous vivons dans un monde interrelié, avec des services de transport rapide et des communications encore plus rapides, ce qui fait que les chaînes d’approvisionnement sont géographiquement dispersées et longues. La fermeture des frontières et le confinement forcé de certaines régions dans le monde ont mis à l’épreuve ces organisations et ont exposé la fragilité du réseau. Le conseil d’administration doit savoir si l’entreprise a dressé la carte de ses principaux fournisseurs et leurs fournisseurs sous-jacents à travers tous les maillons de la chaîne, et si d’autres options ont été définies pour continuer à soutenir les activités.
  2. Risques technologiques – La distanciation sociale et le besoin d’isolement ont accéléré l’adoption de technologies permettant l’accès à distance, souvent au détriment des normes rigoureuses d’évaluation et d’atténuation du risque inhérent à une telle démarche, et ont accru notre dépendance aux fournisseurs de services. Le conseil d’administration doit comprendre où les données critiques sont détenues ou comment y avoir accès par le biais de services fournis par des tiers et si elles sont protégées de manière adéquate contre les cyberinfractions ou l’ingérence gouvernementale. Cette transformation soudaine est une occasion parfaite pour ceux qui cherchent à exploiter les faiblesses des mesures de sécurité, notamment le manque de rigueur des employés travaillant à domicile et utilisant des appareils personnels pour accéder aux systèmes informatiques.
  3. Risques d’ordre réglementaire et juridique – Les règles changent, souvent quotidiennement, et ces modifications peuvent avoir des répercussions considérables à long terme. Les gouvernements ont exercé d’importants pouvoirs d’urgence en vue d’imposer une distanciation sociale et de répondre aux besoins des personnes touchées, y compris le pouvoir de forcer la fermeture d’entreprises et de réaffecter des actifs pour répondre à des besoins urgents. Les autorités de réglementation réexaminent et adaptent progressivement leurs exigences. Même si les modifications peuvent rapidement être mises en œuvre, toute réparation des dommages causés sera lente, voire inexistante.
  4. Le flux de trésorerie – À quelques exceptions près, la production de revenus a chuté (dans certains cas à zéro) en raison de la réduction ou de l’arrêt des activités, ce qui affecte les activités de détail, les propriétaires et les services de soutien aux entreprises. En ce qui concerne les entreprises qui sont encore en activité, les dépenses nécessaires pour protéger la main-d’œuvre et mener des activités en toute sécurité augmenteront. Il sera nécessaire de mettre la priorité sur les activités susceptibles de générer plus rapidement des flux de trésorerie positifs, ainsi que de reporter les investissements et réduire les dépenses.
  5. Contrôles internes – Les systèmes de contrôle existants n’ont pas été conçus pour une transformation aussi rapide des activités à distance que celle que les entreprises connaissent actuellement. Il sera plus difficile de maintenir un environnement de contrôle avec une obligation de rendre compte adéquate.
  6. Le capital humain – Il existe un risque accru que des employés-clés puissent être en situation d’invalidité pendant une période prolongée ou en même temps, ce qui met une pression extrême sur la planification de la succession des rôles clés. Les installations pourraient être menacées de fermeture si une proportion importante de la main-d’œuvre est atteinte, ou ne veut pas ou ne peut pas aller travailler. Les employés seront préoccupés par la perte d’emploi et les réductions de salaire. L’incidence de la baisse du cours des actions sur la valeur des participations des salariés dans les entreprises et sur les incitations à long terme réduira les incitations et augmentera le risque de rétention, et les mesures de rendement utilisées pour fixer la rémunération incitative à court et à long terme devront être ajustées.
  7. Continuité des opérations/risque d’imprévus – Les plans de continuité des activités existants doivent être périodiquement réévalués et adaptés à la lumière des modifications rapides qui se produisent.

6. Évaluer la stratégie de communication de la direction

Un programme de communication efficace avec les actionnaires, les employés, les clients et les autorités de réglementation d’une organisation, ainsi qu’avec les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités, peut contribuer à établir et à maintenir la confiance ainsi que la réputation et la crédibilité de l’organisation. Dans le cadre de la crise actuelle, entretenir une communication honnête, réfléchie et claire peut renforcer ces attributs et fournir à l’organisation l’espace dont elle a besoin pour faire face à l’évolution de la situation. En revanche, l’un des moyens les plus rapides de perdre la confiance est de faire des promesses excessives et de ne pas tenir ses promesses en donnant des garanties sur des questions qui échappent au contrôle de l’organisation ou que l’organisation ne veut ou ne peut pas satisfaire par la suite. Le conseil d’administration doit être convaincu que la direction dispose d’un plan pour communiquer sa réponse à la pandémie de COVID-19 de façon équitable, équilibrée et opportune.

7. Surveiller la gestion de la crise par la direction

Les membres du conseil d’administration veulent aider l’organisation, surtout en temps de crise. Mais après s’être assuré du plan actuel de la direction et de ses capacités à gérer la pandémie de COVID-19, il est important que le conseil d’administration s’éloigne de la direction et laisse celle-ci s’occuper des problèmes quotidiens qui surviennent pendant la crise.

C’est en étant une ressource pour la direction et en offrant la possibilité d’un second examen objectif que le conseil d’administration peut apporter une valeur ajoutée, notamment, en :

  • examinant et posant des questions d’approfondissement sur les plans de la direction ;
  • examinant les répercussions à long terme des décisions prises dans le feu de l’action ;
  • aidant la direction à trouver le bon équilibre en matière de communication ;
  • évaluant et conseillant la direction sur sa gestion de la crise ;
  • aidant la direction à préparer la transition éventuelle vers la nouvelle réalité.

8. Contribuer à la sauvegarde des valeurs et de la culture de l’organisation

Le conseil d’administration joue un rôle important en tant que gardien de la culture et des valeurs que l’organisation cherche à inculquer à chaque employé. Dans la précipitation des prises de décisions quotidiennes, alors que la direction réagit à chaque nouveau développement, le conseil d’administration peut avoir besoin de rappeler périodiquement à la direction qu’« elle ne peut pas perdre de vue qui elle est ». Une crise met à l’épreuve la culture d’une organisation. Elle peut servir d’excuse pour prendre des décisions risquées ou à court terme qui peuvent nuire aux perspectives à long terme de l’entreprise. Mais en mettant l’accent sur l’intégrité, l’obligation de rendre compte et la transparence, on peut préserver la culture de l’organisation et faire en sorte que sa réputation reste intacte une fois la crise actuelle passée.

9. Examiner les possibilités

La pandémie de COVID-19 pourrait offrir certaines occasions aux entreprises du secteur de la santé et à celles qui les soutiennent. Pendant la pandémie, les fonctions des installations et des employés pourraient être réaménagées pour répondre à certains besoins urgents des prestataires de soins de santé et de la collectivité. La chute soudaine du cours des actions n’a pas touché tout le monde de la même manière, et il pourrait y avoir de nouvelles possibilités d’investissement ou d’acquisition potentiellement bénéfiques. Certaines entreprises de technologie sont confrontées à une demande sans précédent en raison de l’accélération du passage au télétravail, des commandes en ligne et de l’utilisation accrue de la technologie précipitée par la pandémie.

10. Évaluer le risque des comportements opportunistes

Le conseil d’administration ne doit pas supposer que les problèmes économiques actuels entraîneront une pause dans l’activisme des actionnaires ou d’autres comportements opportunistes une fois que la crise immédiate se sera calmée. Outre l’évaluation de la stratégie de communication de la direction, le conseil d’administration devrait confirmer si des mesures appropriées sont prises pour surveiller le profil des opérations sur les titres de l’entreprise (y compris la taille des positions courtes et des options de marché) et pour s’assurer qu’il reste informé de qui sont les investisseurs importants, étant donné le volume considérable de transactions sur la plupart des actions au cours de la récente période de volatilité. Les conseils d’administration devraient également examiner s’il convient d’adopter des protections supplémentaires, telles que l’adoption d’un régime de droits des actionnaires (pour empêcher les offres « rampantes ») ou des dispositions de préavis pour la nomination des administrateurs.

11. Garder une vision à long terme

La pandémie de COVID-19 finira par prendre fin et les mesures extrêmes actuellement prises pour en atténuer ses incidences cesseront. Mais les changements qu’elle a précipités vont persister et certains deviendront permanents. Le passage à la technologie, l’attention accrue portée à la santé humaine, la réduction de la mondialisation et le renforcement des chaînes d’approvisionnement nationales ne sont que quelques-uns des changements attendus. Le conseil d’administration doit réfléchir à la meilleure façon de positionner l’organisation pour qu’elle réussisse dans le meilleur des mondes à venir. Pour concrétiser cette vision, il est essentiel de veiller à ce que les décisions prises pour répondre aux besoins à court terme de l’organisation ne se fassent pas au détriment des relations de l’organisation avec ses employés, ses partenaires et ses clients et que la bonne volonté et la réputation de l’entreprise soient préservées.

12. S’engager dans un exercice de « leçons apprises » une fois la poussière retombée

L’adage qui dit qu’il ne faut pas laisser une crise tout gâcher devrait amener les administrateurs ainsi que les dirigeants à s’engager dans un examen de la manière dont l’organisation s’est comportée, y compris les rôles joués par chacun de ses membres. Bien que l’on ait souvent tendance à vouloir simplement tourner la page et revenir à la normale, il y a beaucoup à gagner en identifiant ce qui a bien fonctionné, ce qui a mal fonctionné et comment mieux préparer l’organisation à la prochaine crise.