rémunération | Page 24

Le cabinet Stikeman Elliott a publié il y a quelques semaines un article pertinent sur le Say on pay au Canada. Quelques tendances sont mises en avant :

1. Les désaveux ont été assez rares. Mais la complaisance des actionnaires est peut-être en voie de s’effriter.
2. Les actionnaires institutionnels ont aussi été actifs au Canada en ce qui concerne l’adoption du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction et la prise en compte des observations des actionnaires.
3. Les émetteurs seraient prudents de revoir leurs politiques et leurs pratiques de rémunération avec l’aide de conseillers juridiques et de spécialistes en rémunération.

Si vous suivez l’actualité du monde des affaires, vous avez remarqué que le vote sur la rémunération de la haute direction aux assemblées annuelles des entreprises demeure un sujet chaud cette année. Les premières résolutions demandant aux actionnaires de valider les politiques et les pratiques de rémunération de la haute direction de leur société ont fait leur apparition au Canada en 2010, aux assemblées annuelles des grandes banques canadiennes. À la fin de l’année dernière, plus de 140 sociétés canadiennes avaient tenu des votes sur la rémunération de la haute direction, dont plus de 75 % des sociétés composant l’indice S&P/TSX 60. Comparativement à 2014, où aucune résolution sur la rémunération de la haute direction n’avait été rejetée, il y a déjà eu un certain nombre de votes négatifs bien publicisés en 2015, d’où le regain d’intérêt pour le sujet dans les rubriques d’affaires.

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À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Et voilà, la SEC continue son travail de mise en application du Dodd Frank Act concernant la rémunération des adirigeants et des administrateurs. Le 1er juillet 2015, elle a publié un document de consultation intitulé « Listing Standards for Recovery of Erroneously Awarded Compensation » (ici).

We are proposing a new rule and rule and form amendments to implement the provisions of Section 954 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010, which added Section 10D to the Securities Exchange Act of 1934. Section 10D requires the Commission to adopt rules directing the national securities exchanges and national securities associations to prohibit the listing of any security of an issuer that is not in compliance with Section 10D’s requirements for disclosure of the issuer’s policy on incentive-based compensation and recovery of incentive-based compensation that is received in excess of what would have been received under an accounting restatement. The proposed rule and rule amendments would direct the national securities exchanges and national securities associations to establish listing standards that would require each issuer to develop and implement a policy providing for the recovery, under certain circumstances, of incentive-based compensation based on financial information required to be reported under the securities laws that is received by current or former executive officers, and require the disclosure of the policy. A listed issuer would be required to file the policy as an exhibit to its annual report.

Envie de vous prononcer ? Vous avez jusqu’au 14 septembre 2015…

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Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, le rapport suivant touchant la rrémunération des dirigeants américians méritent d’être lu avec attention : « The Alignment Gap Between Creating Value, Performance Measurement, and Long-Term Incentive Design » (décembre 2014). Ce rapport a été réalisé par Organizational Capital Partners et commandé par l’Investor Responsibility Research Center Institute. Sans faux semblant ce rapport démontre le fossé entre rémunération, retour pour l’actionnaire et performance économique de l’entreprise. « These findings indicate there is a critical need for a fundamental re-examination of measurement and executive compensation so as to incent sustained corporate economic performance. » « This means reducing the overwhelming dependence of large U.S. companies on total shareholder return (TSR) as a dominant performance and incentive compensation metric. TSR is not a direct measure of operating performance. It is a post hoc measure of alignment with short-term stock market price movements. Top management has limited decision authority over too much of what drives TSR, which can be as varied as Federal Reserve policy, the flow of funds into the stock market and specific industry dynamics as varied as commodity prices or changes in regulation. Disrupting the status quo of performance measurement won’t be easy, but the analysis reveals that too many companies are off course«  peut-il être lu dans la nouvelle entourant la publication de ce rapport (ici).

For the vast majority of S&P 1500 companies, there is a major disconnect between corporate operating performance, shareholder value and incentive plans for executives. New research details how an over-reliance on traditional short-term accounting metrics and total shareholder return obscures a line of sight to the underlying drivers of economic performance. As a result, economic performance explains only 12% of variance in chief executive officer (CEO) compensation.

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Ivan Tchotourian

Voici une proposition qui est osée : introduire un nouveau ratio de rémunération mettant en parallèle la rémunération des dirigeants et celle des travailleurs. Tel est le sens de l’entrevue du président de la Fédération nationale des travailleurs (AFL-CIO), M. Richard Trumka, parue au DealBook en février 2015 sous le titre « Investors Should Know Pay Gap Between C.E.O.s and Workers ». Dans cette entrevue, nous apprenons – chose intéressante – que ce ratio a déjà été introduit en Inde et que certaines entreprises américaines ont décidé de divulguer ce ratio de manière volontaire (Noble Energy, the Northwestern Corporation, First Real Estate Investment Trust of New Jersey, Bank of South Carolina).

Millions of Americans invest in the stock market through their retirement funds and pension plans. Investors evaluate numerous metrics to determine where to place their hard-earned savings, but another measure could help determine whether a company is a good buy: the chief-executive-to-worker pay ratio.

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Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, intéressante synthèse publiée dans Les Échos.fr (ici) sur le Say on pay et la place de la soft law dans l’encadrement de la rémunération.

La saison des assemblées générales s’achève avec, comme de coutume, son lot de polémiques sur les rémunérations des dirigeants. Depuis l’année dernière, c’est le « say on pay », ces résolutions consultatives sur les rémunérations, qui donne le ton au débat. Il concerne les sociétés qui se réfèrent au code Afep-Medef, les plus grandes donc. On sait déjà que la moyenne des « scores » d’approbation va être plus faible qu’en 2014, sans doute de l’ordre de 87 %, et non 91 % pour les sociétés du SBF 120.

Si l’auteur se montre favorable à l’autorèglementation en renvoyant aux sanctions de marché pour encadrer la rémunération, la pertinence du rejet d’une intervention contraignante de nature juridique mérite d’être davantage discuté… ne serait-ce qu’en raison des imperfections de marchés qui ne jouent pas nécessairement le rôle attendu. Le professeur Yves de Cordt relevait dans un chapitre d’ouvrage paru il y a quelques années qu’il était temps de revenir à l’équilibre en droit des sociétés et à la complémentarité des règles de droit positif et des normes issues de l’autoréglementation (Y. De Cordt, « Le droit des sociétés cotées : question d’équilibre », dans La crise économique et financière de 2008-2009 : L’entrée dans le 21^e siècle ?, V. Dujardin et al. (dir.), Bruxelles, Bern, P.I.E. Peter Lang, 2010, p.213).

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Ivan Tchotourian