Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Un CA moins isolé
Ivan Tchotourian 10 février 2017
Bonjour à toutes et à tous, Mme Caroline Ruellan apporte un éclairage intéressant sur la nécessité pour le CA de sortir de son isolement et s’inscrire dans un rapport renouvelé de dialogue avec ceux qu’ils représentent : « Sociétés cotées : instaurons le dialogue entre le conseil d’administration et les actionnaires » (Les Échos.fr, 3 février 2017).
L’exigence de transparence dans les entreprises impose que le conseil d’administration sorte de son isolement par la mise en place d’un dialogue entre les administrateurs et les actionnaires.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration normes de droit
L’indépendance d’un administrateur expliqué par les juges du Delaware
Ivan Tchotourian 2 février 2017
Dans un de ces derniers billets sur Les affaires.com, Yvan Allaire revient sur la décision américaine Sandys v. Pincus qui traite de la notion d’indépendance : « Petite révolution pour l’indépendance des administrateurs ».
Le 5 décembre 2016, la Cour suprême du Delaware a rendu une décision (dans la cause Sandys v. Pincus) qui ouvre la porte à ce que les Cours puissent évaluer l’ensemble des faits, le contexte, afin de décider si une personne, qualifiée de membre indépendant, l’est bien en réalité.
(…) Selon cette décision d’une Cour influente (près de 65% des sociétés du S&P 500 sont sous la juridiction du Delaware), la notion d’indépendance, en cas de litiges du moins, doit comporter l’examen des relations sociales et des relations d’affaires entre les membres du conseil, tout particulièrement, s’il y a lieu, avec un actionnaire de contrôle siégeant au conseil.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
Que fait un président de CA ?
Ivan Tchotourian 27 janvier 2017
Marl Leslie propose un bel éclairage sur une question simple de gouvernance d’entreprise : que fait un président de CA ? Que devrait-il faire ? (« What Does A CEO Actually Do? », LinkedIn, janvier 2017)
First, the big picture. The CEO is responsible for the overall performance of every aspect of the company and the total result thereof. On top of these operational responsibilities, they have to service all of the company’s stakeholders—investors, board members, employees, customers, and local community. The CEO is also the keeper of the company’s culture and the face of the company in all of the public venues / events.
Although the CEO dabbles in everything, s/he is actually not actually responsible for the vast majority of day-to-day tasks that contribute to the total outcome.
So, what does the CEO actually do every day? How does s/he cover all of these widely disparate responsibilities? Most important, how do they set priorities for their time allocation?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Conseil d’administration : les bonnes attitudes à prendre
Ivan Tchotourian 27 janvier 2017
Kim Auclair propose un billet « Conseil d’administration : les bonnes attitudes à prendre ». Elle partage son expérience…
Au sein d’un conseil d’administration (CA), quelles attitudes doit avoir un membre pour que l’expérience lui soit enrichissante autant que pour l’organisation.
Voici donc quelques pistes de réflexion. Il s’agit principalement d’éléments m’ayant le plus marquée.
- Se préparer avant chaque rencontre
- Questionner et être à l’écoute au lieu de dicter des conseils
- Avoir du vécu ou une passion en lien avec l’organisation
- Être disponible
- Être patient et avoir une ouverture d’esprit
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit
Une loi pour promouvoir la diversité dans les CA ?
Ivan Tchotourian 27 janvier 2017
Isabelle Allemand, Jean Bédard et Bénédicte Brullebaut publient une étude intéressante sur la féminisation des CA et la place du droit : « Efficacité des lois contraignantes et des lois souples pour promouvoir la diversité de genre dans les conseils d’administration : une comparaison FranceCanada », Finance Contrôle Stratégie, 19-4 | 2016.
Résumé de l’article :
Pour favoriser la féminisation des conseils d’administration, certains pays, comme la Norvège ou la France, ont voté une loi contraignante imposant un quota ; d’autres pays comme le Canada ont adopté une loi souple de type comply or explain. L’article propose une comparaison de l’efficacité des lois contraignantes et des lois souples dans le cas de la promotion de la diversité dans les conseils d’administration. L’étude France – Canada de 445 sociétés cotées sur la période 2011-2014 confirme la féminisation plus grande et plus rapide des conseils d’administration en France, sans s’écarter davantage qu’au Canada des normes de recrutement en vigueur.
Quelle conclusion tire les auteurs ?
La loi contraignante sur la diversité dans les conseils d’administration votée en France a permis une féminisation des conseils rapide et significative, alors que le Canada, ayant opté pour une loi souple sur la composition des conseils d’administration, a vu le nombre d’administratrices évoluer plus faiblement. La situation pourrait changer au Canada en 2015 avec les nouvelles obligations de communication d’information sur la parité de genre dans les conseils d’administration et au sein des hautes directions.
L’étude a permis de montrer aux gouvernements s’interrogeant sur le bien-fondé d’une législation sur la diversité qu’une loi contraignante avait des résultats plus rapides en termes de féminisation des conseils d’administration, sans différence majeure quant au capital humain des administratrices recrutées.
Quelles autres conséquences ces lois quotas peuvent-elles avoir sur les entreprises ? Tout d’abord, on peut se demander si la progression du pourcentage de femmes dans les conseils d’administration va s’accompagner d’une progression de la représentation féminine à la haute direction. En France, il semble y avoir une certaine progression du pourcentage des femmes dans les équipes dirigeantes puisqu’en 2013 les COMEX des sociétés du SBF 120 comptaient 11,6 % de femmes, selon une étude du cabinet Russell Reynolds (2013). Au Canada, une étude de Bédard et Brière (2015) montre une légère croissance de la présence féminine dans l’équipe de direction de 60 grandes sociétés canadiennes de 2009 à 2013. Toutefois, cette croissance se limite aux postes dans les services partagés (marketing, ressources humaines, services juridiques).
Un autre effet des lois contraignantes pour favoriser la diversité de genre dans les conseils d’administration pourrait être une plus forte professionnalisation du recrutement des administrateurs. Ainsi les exigences appliquées au recrutement des femmes pourraient conduire les conseils d’administration à davantage réfléchir et formaliser leurs critères et leurs attentes, et de ce fait devraient les amener à les appliquer à l’ensemble des recrutements à venir, qu’ils concernent des hommes ou des femmes.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration
Et si 2017 était l’année des administrateurs activistes ?
Ivan Tchotourian 9 janvier 2017
C’est sous titre que Mme Diane Bérard propose un excellent billet consacré aux administrateurs activistes (ici).
Chaque année, le site Boardroom Resources demande aux actionnaires ce qui les préoccupent le plus ( merci à Richard Leblanc de m’avoir pisté sur ce sujet). Leur réponse 2017? La composition des conseils d’administration.
(…) Non seulement Margaret Whelan ne craint pas les actionnaires activistes. Elle estime que les administrateurs devraient s’en inspirer. «Les activistes se présentent au CA très bien préparés. Ils connaissent leur dossier. Ils savent exactement ce qu’ils désirent. Ils ne s’éparpillent pas. C’est ce qui leur permet d’obtenir des résultats.» D’ailleurs, de nombreux activistes s’étonnent à quel point les administrateurs connaissent peu les activités de l’entreprise et maîtrisent mal son modèle d’affaires. «Si le conseil était son propre activiste, il y aurait moins d’actionnaires activistes, avance Margaret Whelan. Il faut pratiquer l’activisme entre nous – ce qui signifie s’auto-évaluer – et avec la direction.»
2017 sera-t-elle l’année des CA activistes? La diversification des CA pourrait certainement y contribuer en prévenant la pensée unique, aussi appelée «pensée de troupeau». Les angles morts sont mieux couverts lorsque les administrateurs affichent des expériences personnelles et professionnelles différentes.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
Pour un CA activiste !
Ivan Tchotourian 8 décembre 2016
M. Gérard Bérubé publie une perspective dans Le Devoir un intéressant papier : « Un CA activiste ».
La notion de « capitalisme de propriétaires » est dans l’air du temps. Le mois dernier, dans une allocation ayant pour thème les sièges sociaux au Québec, Gaétan Morin, président et chef de la direction du Fonds de solidarité FTQ, s’est fait plus précis en utilisant l’étiquette d’actionnaire propriétaire. Loin d’être tautologique, cette expression nous rappelle qu’en matière de gouvernance, le C.A. des entreprises à contrôle diffus souffre depuis trop longtemps d’un déphasage devenu chronique face à aux prédateurs institutionnels. Il est attendu que les administrateurs sauront s’inspirer de cet actionnariat activiste qui a su se développer au fil des crises et des enjeux débordant la simple valorisation boursière.
De tout temps, les conseils d’administration des entreprises à actionnariat diffus ont rarement fait le poids face aux institutionnels spéculateurs et autres grands adeptes de la valorisation à court terme. À quand les C.A. activistes ?
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
