mission et composition du conseil d’administration | Page 8

Marl Leslie propose un bel éclairage sur une question simple de gouvernance d’entreprise : que fait un président de CA ? Que devrait-il faire ? (« What Does A CEO Actually Do? », LinkedIn, janvier 2017)

First, the big picture.  The CEO is responsible for the overall performance of every aspect of the company and the total result thereof.  On top of these operational responsibilities, they have to service all of the company’s stakeholders—investors, board members, employees, customers, and local community. The CEO is also the keeper of the company’s culture and the face of the company in all of the public venues / events.

Although the CEO dabbles in everything, s/he is actually not actually responsible for the vast majority of day-to-day tasks that contribute to the total outcome.

So, what does the CEO actually do every day? How does s/he cover all of these widely disparate responsibilities? Most important, how do they set priorities for their time allocation?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Isabelle Allemand, Jean Bédard et Bénédicte Brullebaut publient une étude intéressante sur la féminisation des CA et la place du droit : « Efficacité des lois contraignantes et des lois souples pour promouvoir la diversité de genre dans les conseils d’administration : une comparaison FranceCanada », Finance Contrôle Stratégie, 19-4 | 2016.

Résumé de l’article :

Pour favoriser la féminisation des conseils d’administration, certains pays, comme la Norvège ou la France, ont voté une loi contraignante imposant un quota ; d’autres pays comme le Canada ont adopté une loi souple de type comply or explain. L’article propose une comparaison de l’efficacité des lois contraignantes et des lois souples dans le cas de la promotion de la diversité dans les conseils d’administration. L’étude France – Canada de 445 sociétés cotées sur la période 2011-2014 confirme la féminisation plus grande et plus rapide des conseils d’administration en France, sans s’écarter davantage qu’au Canada des normes de recrutement en vigueur.

Quelle conclusion tire les auteurs ?

La loi contraignante sur la diversité dans les conseils d’administration votée en France a permis une féminisation des conseils rapide et significative, alors que le Canada, ayant opté pour une loi souple sur la composition des conseils d’administration, a vu le nombre d’administratrices évoluer plus faiblement. La situation pourrait changer au Canada en 2015 avec les nouvelles obligations de communication d’information sur la parité de genre dans les conseils d’administration et au sein des hautes directions.

L’étude a permis de montrer aux gouvernements s’interrogeant sur le bien-fondé d’une législation sur la diversité qu’une loi contraignante avait des résultats plus rapides en termes de féminisation des conseils d’administration, sans différence majeure quant au capital humain des administratrices recrutées.

Quelles autres conséquences ces lois quotas peuvent-elles avoir sur les entreprises  ? Tout d’abord, on peut se demander si la progression du pourcentage de femmes dans les conseils d’administration va s’accompagner d’une progression de la représentation féminine à la haute direction. En France, il semble y avoir une certaine progression du pourcentage des femmes dans les équipes dirigeantes puisqu’en 2013 les COMEX des sociétés du SBF 120 comptaient 11,6 % de femmes, selon une étude du cabinet Russell Reynolds (2013). Au Canada, une étude de Bédard et Brière (2015) montre une légère croissance de la présence féminine dans l’équipe de direction de 60 grandes sociétés canadiennes de 2009 à 2013. Toutefois, cette croissance se limite aux postes dans les services partagés (marketing, ressources humaines, services juridiques).

Un autre effet des lois contraignantes pour favoriser la diversité de genre dans les conseils d’administration pourrait être une plus forte professionnalisation du recrutement des administrateurs. Ainsi les exigences appliquées au recrutement des femmes pourraient conduire les conseils d’administration à davantage réfléchir et formaliser leurs critères et leurs attentes, et de ce fait devraient les amener à les appliquer à l’ensemble des recrutements à venir, qu’ils concernent des hommes ou des femmes.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans Les Échos.fr, la journaliste Laurence Boisseau revient sur la parité hommes-femmes dans les CA en soulignant que les entreprises françaises sont loin d’être en conformité avec la loi (« Dernière ligne droite pour la parité dans les conseils »). Pourtant, attention, il y a des conséquences à ne pas respecter les 40 % de femmes  ! Pour rappel, les sociétés hors la loi seront sanctionnables : les jetons de présence ne seront pas versés aux administrateurs et tout administrateur nouvellement nommé après 2017 verra son élection annulée.

C’est la toute dernière ligne droite. A leur prochaine assemblée générale, c’est-à-dire au printemps 2017, les entreprises françaises moyennes et grandes devront compter 40 % de femmes dans leurs conseils d’administration. Si ce quota n’est pas atteint, elles seront alors en infraction avec la loi Copé-Zimmermann, entrée en vigueur il y a six ans.

Du coup, depuis novembre, les entreprises en retard annoncent de nouvelles nominations de femmes au sein des conseils.

Malgré cette pluie de nominations de femmes dans les conseils, le seuil des 40 % n’est pas toujours atteint.

Mais plusieurs entreprises du CAC 40 assurent qu’elles seront bientôt en conformité avec la loi : à la prochaine AG, elles auront trouvé la femme qui leur manque.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Face à l’activisme croissant des actionnaires (dont les « hedge funds ») dans la gouvernance des entreprises, les CA et les directions des entreprises doivent être prêts à lutter à armes égales. Dans son blogue, Jacques Grisé revient sur l’article de Merritt Moran publié sur le site du Harvard Law School Forum on Corporate Governance et intitulé « Ten Strategic Building Blocks for Shareholder Activism Preparedness«  pour le vulgariser (ici).

Jacques Grisé résume comme suit la liste des étapes à réaliser afin d’être mieux préparé à faire face à l’adversité :

1. Préparez un plan d’action concret ;
2. Établissez de bonnes relations avec les investisseurs institutionnels et avec les actionnaires ;
3. La direction doit entretenir une constante communication avec le CA ;
4. Mettez en place de solides pratiques de divulgations ;
5. Informez et éduquez les parties prenantes ;
6. Faites vos devoirs et analysez les menaces et les vulnérabilités susceptibles d’inviter les actionnaires activistes ;
7. Communiquez avec les actionnaires activistes et tentez de comprendre les raisons de leurs intérêts pour le changement ;
8. Comprenez bien tous les aspects juridiques relatifs à une cause ;
9. Explorez les différentes options qui s’offrent à l’entreprise ciblée ;
10. Apprenez à connaître le rôle des autorités réglementaires.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

« Why Every Board Should Have a Compliance Expert » (22 décembre 2016), c’est sous ce titre que Thomas Fox propose une analyse sur la nécessité d’avoir un expert de la conformité au sein des CA.

Petit extrait :

An arm of the US government has recognized the need for such expertise at the Board level. In 2015 the Office of Inspector General (OIG), in a publication entitled “Practical Guidance for Health Care Governing Boards”, called for greater compliance expertise at the Board level. The OIG said that a Board can raise its level of substantive expertise with respect to regulatory and compliance matters by adding to the Board, a compliance member. The presence of a such a compliance professional with subject matter expertise “on the Board sends a strong message about the organization’s commitment to compliance, provides a valuable resource to other Board members, and helps the Board better fulfill its oversight obligations.”

À la prochaine…

Ivan Tchotourian